“Cristalería Tinerfeña, S.L.” tiene un capital de 200.000 euros dividido en mil participaciones de 200 euros cada una de ellas. Los titulares de las participaciones son cinco socios, cada uno de los cuales tiene participaciones por importe de 40.000 euros.
En la escritura social se establece que la sociedad estará administrada por dos administradores solidarios que ocuparán el cargo durante cinco años contados desde su nombramiento. En la propia escritura social otorgada el 18 de octubre de 2005 se designó como administradores solidarios a los socios Dña. Irene Marrero y D. Luis García.
Los tres socios que no ocupan el cargo de administrador consideran que sería suficiente con que la sociedad tuviera un administrador único a lo cual se oponen rotundamente los administradores.
Por otro lado, Dña. Marta Romero, socia de “Cristalería Tinerfeña, S.L.”, quiere dejar el negocio y decide vender en documento privado a su hijo 150 de las participaciones que posee y el resto, venderlas a su amigo D. José González. Para ello, acuerdan como precio de venta por cada participación 1.000 euros. Una vez comunicadas estas circunstancias a los administradores de la sociedad, éstos convocan la correspondiente Junta General en la que se incluye como único punto del orden del día la venta de participaciones que pretende realizar Dña. Marta.
Constituida la Junta General, otro de los socios, D. Mariano Rodríguez, manifiesta su interés en adquirir las participaciones de Dña. Marta pero considera que el precio de cada participación debería ser de 500 euros.
Conteste razonadamente a las siguientes preguntas:
1) Los socios no administradores le piden que les informe de las posibilidad de imponer su criterio para cambiar el sistema de administración y que les indique si pueden hacer cesar en su cargo a los administradores
2) ¿Puede Dña. Marta vender las 150 participaciones a su hijo en las condiciones expuestas?
3) La Junta General en la que se van a resolver los asuntos planteados en el supuesto de hecho ha sido convocada por carta certificada, ¿es correcta la convocatoria?
4) ¿Podrá Dña. Marta vender las participaciones a D. José González por el precio pactado?
sábado, 31 de mayo de 2008
Caso práctico. SRL
Industrias Cárnicas, S.L. tiene un capital social de 200.000 euros dividido en 20 participaciones de 10.000 euros cada una. D. Juan Yanes es titular de ocho participaciones y el resto está repartido a partes iguales entre seis socios. Todas las participaciones otorgan los mismos derechos.
En el balance correspondiente al ejercicio de 2006 aparecen unos beneficios de 100.000 euros y el administrador único va a proponer que se repartan entre los socios en forma de aumento del valor de sus correspondientes participaciones en un 50%. Es decir, que las participaciones pasarán a tener un valor de 15.000 euros cada una. Quiere proponer, además, que se introduzca una cláusula en los estatutos en virtud de la cual sea libre la transmisión de las participaciones a terceros.
D. Juan es el único socio que se opone a estas propuestas y por ello acude a Ud. para consultarle si existen bases legales que le permitan impedir que se lleven a cabo.
En el balance correspondiente al ejercicio de 2006 aparecen unos beneficios de 100.000 euros y el administrador único va a proponer que se repartan entre los socios en forma de aumento del valor de sus correspondientes participaciones en un 50%. Es decir, que las participaciones pasarán a tener un valor de 15.000 euros cada una. Quiere proponer, además, que se introduzca una cláusula en los estatutos en virtud de la cual sea libre la transmisión de las participaciones a terceros.
D. Juan es el único socio que se opone a estas propuestas y por ello acude a Ud. para consultarle si existen bases legales que le permitan impedir que se lleven a cabo.
viernes, 23 de mayo de 2008
Caso práctico. Sociedades Cooperativas
El siguiente caso práctico será resuelto en clase el martes 27, de 13 a 14 hs.
En Santiago del Teide existe un grupo de 49 agricultores que se dedican a la plantación de hortalizas para su posterior comercialización y venta. La intención de los promotores es unirse formando una sociedad que defienda sus intereses comunes, en la que todos sean socios y esté destinada a satisfacer sus necesidades económicas y sociales con estructura y funcionamiento democrático.
Se dirigen a usted como abogado para que les preste el asesoramiento jurídico necesario, y conocer los trámites de constitución de la sociedad, planteándole, además, una serie de cuestiones:
1. Un grupo de agricultores, entienden que al ser un total de un grupo de los 49 agricultores en la sociedad que se funde al ser menos de 50 socios tiene que haber un administrador único.
2. Al contrario de los anteriores, otro pequeño grupo de agricultores entienden que debe haber un Consejo de Gobierno de la Sociedad, en que además debe formar parte un representante de los 32 trabajadores. También insisten en que al no tener conocimientos jurídicos quieren que usted como abogado forme parte de ese Consejo.
3. Para la constitución de la Sociedad y entre las previsiones que se estiman pretenden establecer un capital social de 50.000 €, pero que en la actualidad al no tener suficiente dinero, solo desembolsarán 25.000 €.
4. A su vez, pretenden que aparte de las aportaciones de los diferentes socios para la constitución de la Sociedad, se acuerde el establecimiento de unas cuotas de 20 € mensuales por cada socio, para el mantenimiento y sustento de la misma.
5. Una vez constituida la sociedad, quieren saber que mayoría es necesaria para modificar los estatutos en vigor.
6. La modificación de estatutos tiene por finalidad fusionarse con una empresa mercantil que existe en el municipio llamada FITOTEIDE S.A., cuyo fin social es la venta y distribución de productos fitosanitarios.
En Santiago del Teide existe un grupo de 49 agricultores que se dedican a la plantación de hortalizas para su posterior comercialización y venta. La intención de los promotores es unirse formando una sociedad que defienda sus intereses comunes, en la que todos sean socios y esté destinada a satisfacer sus necesidades económicas y sociales con estructura y funcionamiento democrático.
Se dirigen a usted como abogado para que les preste el asesoramiento jurídico necesario, y conocer los trámites de constitución de la sociedad, planteándole, además, una serie de cuestiones:
1. Un grupo de agricultores, entienden que al ser un total de un grupo de los 49 agricultores en la sociedad que se funde al ser menos de 50 socios tiene que haber un administrador único.
2. Al contrario de los anteriores, otro pequeño grupo de agricultores entienden que debe haber un Consejo de Gobierno de la Sociedad, en que además debe formar parte un representante de los 32 trabajadores. También insisten en que al no tener conocimientos jurídicos quieren que usted como abogado forme parte de ese Consejo.
3. Para la constitución de la Sociedad y entre las previsiones que se estiman pretenden establecer un capital social de 50.000 €, pero que en la actualidad al no tener suficiente dinero, solo desembolsarán 25.000 €.
4. A su vez, pretenden que aparte de las aportaciones de los diferentes socios para la constitución de la Sociedad, se acuerde el establecimiento de unas cuotas de 20 € mensuales por cada socio, para el mantenimiento y sustento de la misma.
5. Una vez constituida la sociedad, quieren saber que mayoría es necesaria para modificar los estatutos en vigor.
6. La modificación de estatutos tiene por finalidad fusionarse con una empresa mercantil que existe en el municipio llamada FITOTEIDE S.A., cuyo fin social es la venta y distribución de productos fitosanitarios.
miércoles, 21 de mayo de 2008
Criterios aplicados para la admisión de los alumnos en el régimen de evaluación continua
1. Asistencia a clase
Según los criterios de evaluación contenidos en el plan de la asignatura, sólo podrán acogerse al régimen de evaluación continua los alumnos que hayan asistido regularmente a clase, quedando establecida dicha regularidad en el 80% del total.
Se han pasado un total de 16 controles de asistencia a lo largo del curso, de tal manera que deberían quedar excluidos de la evaluación continua aquellos alumnos que tuvieran cuatro faltas de asistencia controladas. No obstante, se ha permitido la permanencia en dicho régimen a alumnos con hasta cinco faltas de asistencia controladas.
2. Entrega de casos prácticos
Se ha solicitado la entrega de 9 casos prácticos a lo largo del curso. Aquellos alumnos que han entregado un mínimo de seis casos superan este criterio.
3. Participación activa
Como no todos los alumnos superan este criterio, se ha utilizado como criterio de corrección de los dos anteriores, permitiendo la entrada en el régimen de evaluación continua a aquellos alumnos que, no superando alguno de los criterios anteriores, han participado activamente en las clases.
Según los criterios de evaluación contenidos en el plan de la asignatura, sólo podrán acogerse al régimen de evaluación continua los alumnos que hayan asistido regularmente a clase, quedando establecida dicha regularidad en el 80% del total.
Se han pasado un total de 16 controles de asistencia a lo largo del curso, de tal manera que deberían quedar excluidos de la evaluación continua aquellos alumnos que tuvieran cuatro faltas de asistencia controladas. No obstante, se ha permitido la permanencia en dicho régimen a alumnos con hasta cinco faltas de asistencia controladas.
2. Entrega de casos prácticos
Se ha solicitado la entrega de 9 casos prácticos a lo largo del curso. Aquellos alumnos que han entregado un mínimo de seis casos superan este criterio.
3. Participación activa
Como no todos los alumnos superan este criterio, se ha utilizado como criterio de corrección de los dos anteriores, permitiendo la entrada en el régimen de evaluación continua a aquellos alumnos que, no superando alguno de los criterios anteriores, han participado activamente en las clases.
Alumnos admitidos en el régimen de evaluación continua
ABREU ARTEAGA, Iván Miguel
AFONSO ADAN, Carlos Javier
AGUILAR REYES, Sergio
ALMIRA PICAZO, Antonio
ALONSO FIGUEROA, Jessica
ALONSO GÓMEZ, Ana Belén
ALVÁREZ LABE, Lourdes
ARMAS HERNÁNDEZ, Sergio
ARROYO SORIANO, Carlos
ARROYO SORIANO, Juan Antonio
ATIENZA SANTANA, Raquel
BAEZ BRITO, Mónica
BARBIER, Charline
BENCOMO SANTOS, Ana María
BLASCO CONTRERAS, Diana
CAPUTO, Giovanna
CASARIEGO TOLEDO, Carla
CRUZ CORREA, Adalberto, de la
DADLANI DADLANI, Arti Dipu
DÍAZ RODRÍGUEZ, Itahisa
DÍAZ TOLEDO, David
DOMÍNGUEZ ARVELO, Teresa
ESPEJO-SAAVEDRA CONESA,Rafael
ESTEVEZ MARTÍN, Ángel Eduardo
FEBLES FERRERA, Domingo
FIEL SUÁREZ, Andrea
FORTES MÉNDEZ, Melissa
GARCÍA CABEZA, Andrés
GARCÍA PÉREZ, Airam
GARCÍA PÉREZ, Sara Eloisa
GARCÍA ROSALES, Gayda
GÓMEZ ALMAGRO, Carmen Mª
GONZÁLEZ CAMPILLO, Fernán
GONZÁLEZ FORTES, Jesús M.
GONZÁLEZ HERRERA, Daniel
GONZÁLEZ LÓPEZ, Yaiza
GONZÁLEZ MORERA, Romina
GONZÁLEZ QUINTERO, Gabriela
GONZÁLEZ RODRÍGUEZ, Isabel
GUERRA CONCEPCIÓN, Jonay
GUIMERÁ O´DONELL, Viviana
HERNÁNDEZ GARCÍA, Agustín Ángel
HERNÁNDEZ MARTÍN, Julia
HERNÁNDEZ MÉNDEZ, Lidia
HERNÁNDEZ MESA, Edgar
HOLGUERAS GREGORIS, Javier
HUESO CUERVO, Sabrina
IZQUIERDO GÓMEZ, Isabel
JIMÉNEZ NORDHORM, Carlos
LÓPEZ CRISÓSTOMO, Paulina
LORENZO HERNÁNDEZ, Alicia Mª
LUNA GÁRATE, Sergio
MARIAPAOCA, Chiantia
MEIREÑO THONOFER, Carinne
MESA PADILLA, Iria
MONTES DE OCA SANCHÉZ, Beatriz
NAVARRO ROMERO, Luis
PÉREZ GONZÁLEZ, Ayoze
REINA PADRÓN, Nora
REYES PASCUAL, Guillermo
RODRÍGUEZ DELGADO, Andrés
RODRÍGUEZ MIRANDA, María
RUIZ MORENO, Virginia
SÁNCHEZ PASTRANA, Irene
SIMÓ GARCÍA DE LA TORRE, Marina
SOCAS LUIS, Bruno
AFONSO ADAN, Carlos Javier
AGUILAR REYES, Sergio
ALMIRA PICAZO, Antonio
ALONSO FIGUEROA, Jessica
ALONSO GÓMEZ, Ana Belén
ALVÁREZ LABE, Lourdes
ARMAS HERNÁNDEZ, Sergio
ARROYO SORIANO, Carlos
ARROYO SORIANO, Juan Antonio
ATIENZA SANTANA, Raquel
BAEZ BRITO, Mónica
BARBIER, Charline
BENCOMO SANTOS, Ana María
BLASCO CONTRERAS, Diana
CAPUTO, Giovanna
CASARIEGO TOLEDO, Carla
CRUZ CORREA, Adalberto, de la
DADLANI DADLANI, Arti Dipu
DÍAZ RODRÍGUEZ, Itahisa
DÍAZ TOLEDO, David
DOMÍNGUEZ ARVELO, Teresa
ESPEJO-SAAVEDRA CONESA,Rafael
ESTEVEZ MARTÍN, Ángel Eduardo
FEBLES FERRERA, Domingo
FIEL SUÁREZ, Andrea
FORTES MÉNDEZ, Melissa
GARCÍA CABEZA, Andrés
GARCÍA PÉREZ, Airam
GARCÍA PÉREZ, Sara Eloisa
GARCÍA ROSALES, Gayda
GÓMEZ ALMAGRO, Carmen Mª
GONZÁLEZ CAMPILLO, Fernán
GONZÁLEZ FORTES, Jesús M.
GONZÁLEZ HERRERA, Daniel
GONZÁLEZ LÓPEZ, Yaiza
GONZÁLEZ MORERA, Romina
GONZÁLEZ QUINTERO, Gabriela
GONZÁLEZ RODRÍGUEZ, Isabel
GUERRA CONCEPCIÓN, Jonay
GUIMERÁ O´DONELL, Viviana
HERNÁNDEZ GARCÍA, Agustín Ángel
HERNÁNDEZ MARTÍN, Julia
HERNÁNDEZ MÉNDEZ, Lidia
HERNÁNDEZ MESA, Edgar
HOLGUERAS GREGORIS, Javier
HUESO CUERVO, Sabrina
IZQUIERDO GÓMEZ, Isabel
JIMÉNEZ NORDHORM, Carlos
LÓPEZ CRISÓSTOMO, Paulina
LORENZO HERNÁNDEZ, Alicia Mª
LUNA GÁRATE, Sergio
MARIAPAOCA, Chiantia
MEIREÑO THONOFER, Carinne
MESA PADILLA, Iria
MONTES DE OCA SANCHÉZ, Beatriz
NAVARRO ROMERO, Luis
PÉREZ GONZÁLEZ, Ayoze
REINA PADRÓN, Nora
REYES PASCUAL, Guillermo
RODRÍGUEZ DELGADO, Andrés
RODRÍGUEZ MIRANDA, María
RUIZ MORENO, Virginia
SÁNCHEZ PASTRANA, Irene
SIMÓ GARCÍA DE LA TORRE, Marina
SOCAS LUIS, Bruno
Alumnos excluidos del régimen de evaluación continua
-ALVÁREZ PÉREZ, Eva
No supera 80% asistencia a clase
No supera criterio entrega casos prácticos
-CABRERA MARTÍN, Kilian
No supera 80% asistencia a clase
No supera criterio entrega casos prácticos
-DORTA FORTE, Gesabel
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ GONZÁLEZ, Elena
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ LUIS, Yessica
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ PALACIOS, Estefanía S.
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ PLASENCIA, Beatriz
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ RODRÍGUEZ, Mª Cand.
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ ROMERO, M. Démelza
No supera 80% asistencia a clase
-HEYLEN CAMPOS, Jessica
No supera 80% asistencia a clase
-MONZÓN MEDINA, Ainoa
No supera 80% asistencia a clase
Los alumnos excluidos de la evaluación continua pueden acudir a revisar los criterios aplicados el viernes 23 de mayo a las 11,00 hs en el Seminario de Derecho mercantil
No supera 80% asistencia a clase
No supera criterio entrega casos prácticos
-CABRERA MARTÍN, Kilian
No supera 80% asistencia a clase
No supera criterio entrega casos prácticos
-DORTA FORTE, Gesabel
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ GONZÁLEZ, Elena
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ LUIS, Yessica
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ PALACIOS, Estefanía S.
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ PLASENCIA, Beatriz
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ RODRÍGUEZ, Mª Cand.
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ ROMERO, M. Démelza
No supera 80% asistencia a clase
-HEYLEN CAMPOS, Jessica
No supera 80% asistencia a clase
-MONZÓN MEDINA, Ainoa
No supera 80% asistencia a clase
Los alumnos excluidos de la evaluación continua pueden acudir a revisar los criterios aplicados el viernes 23 de mayo a las 11,00 hs en el Seminario de Derecho mercantil
viernes, 16 de mayo de 2008
Caso práctico. Sociedad anónima
El siguiente caso práctico será resuelto el próximo martes día 20 de mayo, de 13 a 14 hs. No es necesario entregar su resolución.
ELÉCTRICA DE CANARIAS, S.A. es una sociedad con un capital social de 300.000 euros dividido en 30.000 acciones nominativas de 10 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y desembolsadas en un 50%.
Reunidos un día los cinco socios que integran la sociedad, acuerdan unánimemente celebrar Junta General y adoptan, entre otros, los siguientes acuerdos:
1) Elevar el capital de la sociedad en 10.000 euros, aumento que sería íntegramente suscrito por D. Enrique Dorta, amigo de algunos de los socios, realizando la correspondiente aportación dineraria para el desembolso del valor nominal de las nuevas acciones.
2) Incluir una cláusula en los Estatutos en virtud de la cual en caso de que alguno de los socios desee transmitir sus acciones deberá ofrecerlas, en primer término, al resto de los socios y sólo posteriormente a terceras personas extrañas a la sociedad.
A favor de los citados acuerdos votaron todos los socios excepto Dña. Ángela Salinas que posee el 35% del capital, por estimar que el aumento del capital no sólo es innecesario sino que, en todo caso, podría haberse realizado aumentando el valor nominal de las acciones, y que la nueva cláusula estatutaria le perjudica personalmente.
Ante esta situación, Dña. Ángela quiere saber si existe alguna posibilidad legal de impedir la ejecución de tales acuerdos y, en el caso de que esto no fuera posible, en qué medida podrían afectar a sus intereses.
ELÉCTRICA DE CANARIAS, S.A. es una sociedad con un capital social de 300.000 euros dividido en 30.000 acciones nominativas de 10 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y desembolsadas en un 50%.
Reunidos un día los cinco socios que integran la sociedad, acuerdan unánimemente celebrar Junta General y adoptan, entre otros, los siguientes acuerdos:
1) Elevar el capital de la sociedad en 10.000 euros, aumento que sería íntegramente suscrito por D. Enrique Dorta, amigo de algunos de los socios, realizando la correspondiente aportación dineraria para el desembolso del valor nominal de las nuevas acciones.
2) Incluir una cláusula en los Estatutos en virtud de la cual en caso de que alguno de los socios desee transmitir sus acciones deberá ofrecerlas, en primer término, al resto de los socios y sólo posteriormente a terceras personas extrañas a la sociedad.
A favor de los citados acuerdos votaron todos los socios excepto Dña. Ángela Salinas que posee el 35% del capital, por estimar que el aumento del capital no sólo es innecesario sino que, en todo caso, podría haberse realizado aumentando el valor nominal de las acciones, y que la nueva cláusula estatutaria le perjudica personalmente.
Ante esta situación, Dña. Ángela quiere saber si existe alguna posibilidad legal de impedir la ejecución de tales acuerdos y, en el caso de que esto no fuera posible, en qué medida podrían afectar a sus intereses.
martes, 6 de mayo de 2008
Caso práctico. Sociedad anónima
El siguiente caso práctico será resuelto en clase el próximo martes día 13 de mayo, de 13,00 a 14,00 hs. No es necesario entregar su resolución.
Dña. Amalia Borges y la entidad mercantil “Fondo, S.L.”, han constituido una sociedad anónima denominada “Tapices Fondo, S.A.”, con domicilio social en Valencia y cuyo objeto social es la comercialización de telas para tapicerías y con un capital social de 60.000 euros, desembolsado en un 25 por ciento. Ambos socios son titulares del capital social al 50 por ciento, siendo nombrado como administrador único D. Fernando Gómez, marido de Dña. Amalia.
La sociedad fue constituida ante notario hace dieciocho meses, pero aunque el administrador llevó la escritura de constitución al Registro Mercantil del domicilio social para su inscripción, todavía no se ha inscrito porque el Registrador ha encontrado defectos que aún no se han subsanado.
A pesar de la falta de inscripción, la sociedad ha venido ejerciendo se actividad desde el momento de la constitución y actualmente se encuentra en una situación de insolvencia. A fecha de hoy hay varios acreedores que ya han realizado requerimientos a la sociedad reclamando el pago de sus derechos de crédito, sin que hasta la fecha se hayan visto satisfechos.
Conteste a las siguientes cuestiones fundamentando jurídicamente sus respuestas:
1. ¿Está válidamente constituida la sociedad?
2. ¿Qué plazo tienen los accionistas para desembolsar el importe total del capital social?
3. ¿Pueden los acreedores sociales dirigir sus reclamaciones directamente contra alguno de los socios ante la situación de insolvencia de la sociedad?
4. ¿Podrá exigirse algún tipo de responsabilidad al administrador de la sociedad?
Dña. Amalia Borges y la entidad mercantil “Fondo, S.L.”, han constituido una sociedad anónima denominada “Tapices Fondo, S.A.”, con domicilio social en Valencia y cuyo objeto social es la comercialización de telas para tapicerías y con un capital social de 60.000 euros, desembolsado en un 25 por ciento. Ambos socios son titulares del capital social al 50 por ciento, siendo nombrado como administrador único D. Fernando Gómez, marido de Dña. Amalia.
La sociedad fue constituida ante notario hace dieciocho meses, pero aunque el administrador llevó la escritura de constitución al Registro Mercantil del domicilio social para su inscripción, todavía no se ha inscrito porque el Registrador ha encontrado defectos que aún no se han subsanado.
A pesar de la falta de inscripción, la sociedad ha venido ejerciendo se actividad desde el momento de la constitución y actualmente se encuentra en una situación de insolvencia. A fecha de hoy hay varios acreedores que ya han realizado requerimientos a la sociedad reclamando el pago de sus derechos de crédito, sin que hasta la fecha se hayan visto satisfechos.
Conteste a las siguientes cuestiones fundamentando jurídicamente sus respuestas:
1. ¿Está válidamente constituida la sociedad?
2. ¿Qué plazo tienen los accionistas para desembolsar el importe total del capital social?
3. ¿Pueden los acreedores sociales dirigir sus reclamaciones directamente contra alguno de los socios ante la situación de insolvencia de la sociedad?
4. ¿Podrá exigirse algún tipo de responsabilidad al administrador de la sociedad?
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