El siguiente caso práctico será resuelto en la clase del próximo viernes, 19 de diciembre.
CASO PRÁCTICO NÚM. 8
Don Pedro Pérez ha comprado una empresa dedicada a la producción de productos dietéticos a Doña María Rodríguez. Se trata de una empresa consolidada en el mercado y con la que D. Pedro pretende alcanzar grandes beneficios. Los productos fabricados por la empresa han venido siendo comercializados con la marca registrada “Alvera”.
En el contrato de compraventa, documentado en escritura privada, no se menciona esa marca, pero sí otras de las que era titular Dña. María y que se han transmitido a D. Pedro.
Al tiempo de transmitirse la posesión de la fábrica, Don Pedro ha comprobado que otra empresa vende productos de adelgazamiento en el mercado con la marca “ALVERA”.
¿Puede impedir D. Pedro que la empresa competidora utilice la marca “ALVERA”? Si así fuera, ¿cómo debería proceder?
Fundamente jurídicamente su respuesta
domingo, 14 de diciembre de 2008
martes, 2 de diciembre de 2008
Hotel Ritz-Ritz Bronze
Se identifica a continuación la sentencia a la que se hizo alusión en clase la pasada semana sobre la confusión de signos distintivos, por si algún alumno tiene interés en consultarla:
STS de 24 de 1993 (Sala de lo Contencioso-Administrativo, Sección 3ª), RJ 1993/6943
STS de 24 de 1993 (Sala de lo Contencioso-Administrativo, Sección 3ª), RJ 1993/6943
viernes, 21 de noviembre de 2008
Actividades para el viernes 28 de noviembre
El próximo viernes 28 de noviembre realizaremos dos actividades en clase:
1ª Resolver el caso práctico que se añade a continuación y
2ª Comentario de la Sentencia núm. 544/2008 de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 13ª), de 9 de octubre de 2008 (JUR 2008/343634).
El día 12 de noviembre de 2006 D. Pedro Gutiérrez y Dña. María Pérez suscribieron un contrato de compraventa de empresa en virtud del cual D. Pedro vende a Dña. María el negocio del que era titular, dedicado a la venta y reparación de equipos informáticos, conocido en el mercado como “INFORMÁTICA MADRILEÑA”. Para el ejercicio de tal actividad, D. Pedro se servía de un establecimiento abierto al público sito en la C/ Mayor, nº 7, Madrid.
Transcurridos varios meses desde que la Sra. Pérez comenzara el ejercicio de la actividad mercantil, se le presenta al cobro una factura por importe de 4.500 euros, cantidad que quedaba por satisfacer del importe de unas obras de acondicionamiento que se realizaron en el local durante el verano de 2006. La factura, firmada por el Sr. Gutiérrez, venía a nombre de “INFORMÁTICA MADRILEÑA”.
Dña. María se encuentra con serias dificultades económicas y no cree que pueda hacer frente al pago de la misma, pues a pesar de las expectativas de negocio que tenía al adquirir la empresa, lo cierto es que, aunque en lo que respecta a la venta de equipos sigue manteniendo el margen de beneficios que arrojaba el negocio cuando era titularidad de D. Pedro, no consigue alcanzar el mismo volumen de negocio respecto de la reparación de equipos.
Por lo demás, comentando estas cuestiones con su cuñado, se entera de que el Sr. Gutiérrez se sigue dedicando a la reparación de equipos informáticos.
Con estos datos, la Sr. Pérez acude a Ud. para que la asesore jurídicamente sobre estas cuestiones.
1ª Resolver el caso práctico que se añade a continuación y
2ª Comentario de la Sentencia núm. 544/2008 de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 13ª), de 9 de octubre de 2008 (JUR 2008/343634).
El día 12 de noviembre de 2006 D. Pedro Gutiérrez y Dña. María Pérez suscribieron un contrato de compraventa de empresa en virtud del cual D. Pedro vende a Dña. María el negocio del que era titular, dedicado a la venta y reparación de equipos informáticos, conocido en el mercado como “INFORMÁTICA MADRILEÑA”. Para el ejercicio de tal actividad, D. Pedro se servía de un establecimiento abierto al público sito en la C/ Mayor, nº 7, Madrid.
Transcurridos varios meses desde que la Sra. Pérez comenzara el ejercicio de la actividad mercantil, se le presenta al cobro una factura por importe de 4.500 euros, cantidad que quedaba por satisfacer del importe de unas obras de acondicionamiento que se realizaron en el local durante el verano de 2006. La factura, firmada por el Sr. Gutiérrez, venía a nombre de “INFORMÁTICA MADRILEÑA”.
Dña. María se encuentra con serias dificultades económicas y no cree que pueda hacer frente al pago de la misma, pues a pesar de las expectativas de negocio que tenía al adquirir la empresa, lo cierto es que, aunque en lo que respecta a la venta de equipos sigue manteniendo el margen de beneficios que arrojaba el negocio cuando era titularidad de D. Pedro, no consigue alcanzar el mismo volumen de negocio respecto de la reparación de equipos.
Por lo demás, comentando estas cuestiones con su cuñado, se entera de que el Sr. Gutiérrez se sigue dedicando a la reparación de equipos informáticos.
Con estos datos, la Sr. Pérez acude a Ud. para que la asesore jurídicamente sobre estas cuestiones.
lunes, 17 de noviembre de 2008
Caso práctico para resolver el viernes 21 de noviembre
Con fecha 3 de abril de 2007 la entidad mercantil COMERCIO TEXTIL DE TENERIFE, S.A. interpuso una demanda judicial contra la entidad TELGO, S.L. reclamando el pago de 7.500 € derivados de un contrato de compraventa suscrito entre ambas. Por medio de dicho contrato la demandante vendió a TELGO, S.L. un lote de telas de primera calidad por el importe reclamado, comprometiéndose la demandada a abonarlas en dos plazos de 3.750€ cada uno.
Llegadas las fechas pactadas sin haber recibido cantidad alguna y tras varias reclamaciones extrajudiciales que no obtuvieron contestación, COMERCIO TEXTIL DE TENERIFE, S.A. se ha visto obligada a reclamar judicialmente el cumplimiento del contrato.
El contrato no se perfeccionó por escrito, ni existe albarán de entrega de la mercancía, dada la excelente relación comercial que existía entre las dos empresas hasta el momento del impago.
Conteste a las siguientes preguntas razonando jurídicamente sus respuestas:
1. ¿Qué libros de contabilidad deben llevar las entidades mercantiles citadas en el caso?
2. ¿Puede la demandada acceder a la contabilidad de TELGO, S.L. para confirmar que ésta le debe la cantidad reclamada?
3. ¿Cree Ud. que la anotación contable del crédito a favor de COMERCIO TEXTIL DE TENERIFE, S.A. en sus libros de contabilidad acreditaría la procedencia de la reclamación?
4. ¿La auditoría de la contabilidad de alguna de las empresas sería relevante para resolver el caso?
5. ¿La falta de depósito en el Registro Mercantil de las cuentas anuales del último ejercicio de TELGO, S.L. podría perjudicarle?
Llegadas las fechas pactadas sin haber recibido cantidad alguna y tras varias reclamaciones extrajudiciales que no obtuvieron contestación, COMERCIO TEXTIL DE TENERIFE, S.A. se ha visto obligada a reclamar judicialmente el cumplimiento del contrato.
El contrato no se perfeccionó por escrito, ni existe albarán de entrega de la mercancía, dada la excelente relación comercial que existía entre las dos empresas hasta el momento del impago.
Conteste a las siguientes preguntas razonando jurídicamente sus respuestas:
1. ¿Qué libros de contabilidad deben llevar las entidades mercantiles citadas en el caso?
2. ¿Puede la demandada acceder a la contabilidad de TELGO, S.L. para confirmar que ésta le debe la cantidad reclamada?
3. ¿Cree Ud. que la anotación contable del crédito a favor de COMERCIO TEXTIL DE TENERIFE, S.A. en sus libros de contabilidad acreditaría la procedencia de la reclamación?
4. ¿La auditoría de la contabilidad de alguna de las empresas sería relevante para resolver el caso?
5. ¿La falta de depósito en el Registro Mercantil de las cuentas anuales del último ejercicio de TELGO, S.L. podría perjudicarle?
martes, 11 de noviembre de 2008
Caso práctico para resolver el viernes 14 de noviembre
Don Jorge Fernández compra el 3 de enero de 2006 una vivienda en construcción a la entidad Construcciones Tenerife, S.L., representada en ese acto por Doña Marta Gutiérrez Díaz como administradora de la misma y con quien Don Jorge había realizado las negociaciones previas antes de decidirse a adquirir el inmueble. En el contrato de compraventa que se formalizó en documento privado figuraba como fecha de entrega de la vivienda el 30 de junio de 2006, abonando Don Jorge la cantidad de 20.000 € a la firma del contrato y pactando un abono mensual de 1.000 € a abonar por medio de transferencia en una cuenta bancaria titularidad de Construcciones Tenerife, S.L., hasta la fecha de entrega de la vivienda y conviniendo en que el resto del precio sería abonado en el momento de elevar a escritura pública el contrato, lo que tendría lugar una vez entregada la vivienda.
Llegado el 30 de junio 2006, la vivienda no es entregada al comprador por no estar finalizada su construcción, informando la vendedora a Don Jorge que hasta enero del año 2007 no será posible la finalización de la obra y, por tanto, su entrega.
Don Jorge no está conforme con las razones que alega la constructora como causa del incumplimiento del contrato e interpone la correspondiente demanda judicial contra Construcciones Tenerife, S.L solicitando la resolución del contrato y la devolución de las cantidades abonadas, así como la penalización prevista en el contrato para caso de incumplimiento por parte de la vendedora con las obligaciones derivadas del contrato de compraventa.
Interpuesta la demanda y notificada a la demandada, ésta contesta que quien intervino en el contrato de compraventa no podía vincular a la sociedad, Construcciones Tenerife, S.L, porque con fecha 1 de diciembre de 2005 la Junta de socios procedió a cesar a Doña Marta Gutiérrez Díaz como administradora, nombrando en su lugar a Don Alberto Martín Pérez, por lo que la sociedad no estaba debidamente representada y, en consecuencia, no pudo quedar obligada en virtud del contrato suscrito con el demandante, solicitando, en consecuencia, la desestimación de la demanda interpuesta por Don Jorge.
Construcciones Tenerife, S.L. figura inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Santa Cruz de Tenerife, sin que hasta esa fecha haya concurrido causa alguna determinante del cierre de su hoja registral.
¿Prosperarán las alegaciones de la demandada, Construcciones Tenerife, S.L., y desestimará el órgano judicial la demanda? Conteste fundamentando jurídicamente su respuesta.
Llegado el 30 de junio 2006, la vivienda no es entregada al comprador por no estar finalizada su construcción, informando la vendedora a Don Jorge que hasta enero del año 2007 no será posible la finalización de la obra y, por tanto, su entrega.
Don Jorge no está conforme con las razones que alega la constructora como causa del incumplimiento del contrato e interpone la correspondiente demanda judicial contra Construcciones Tenerife, S.L solicitando la resolución del contrato y la devolución de las cantidades abonadas, así como la penalización prevista en el contrato para caso de incumplimiento por parte de la vendedora con las obligaciones derivadas del contrato de compraventa.
Interpuesta la demanda y notificada a la demandada, ésta contesta que quien intervino en el contrato de compraventa no podía vincular a la sociedad, Construcciones Tenerife, S.L, porque con fecha 1 de diciembre de 2005 la Junta de socios procedió a cesar a Doña Marta Gutiérrez Díaz como administradora, nombrando en su lugar a Don Alberto Martín Pérez, por lo que la sociedad no estaba debidamente representada y, en consecuencia, no pudo quedar obligada en virtud del contrato suscrito con el demandante, solicitando, en consecuencia, la desestimación de la demanda interpuesta por Don Jorge.
Construcciones Tenerife, S.L. figura inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Santa Cruz de Tenerife, sin que hasta esa fecha haya concurrido causa alguna determinante del cierre de su hoja registral.
¿Prosperarán las alegaciones de la demandada, Construcciones Tenerife, S.L., y desestimará el órgano judicial la demanda? Conteste fundamentando jurídicamente su respuesta.
lunes, 3 de noviembre de 2008
Caso práctico para resolver el viernes 7 de noviembre
Dña. Elena Suárez heredó de su madre, Dña. María Pérez, una fábrica de calzado que estaba dirigida por D. Luis Gómez, persona de la entera confianza de su madre desde hacía muchos años. En el momento del fallecimiento de Dña. María, Dña. Elena contaba con tan sólo 16 años, no obstante, continuó con el ejercicio de la actividad.
Cuando Dña. Elena cumplió los 18 años, contrajo matrimonio con D. Alberto Gutiérrez. Inmediatamente después de contraído matrimonio, D. Juan Díez, primo del Sr. Gutiérrez sustituyó de hecho en la dirección de la fábrica al Sr. Gómez que había continuado dirigiéndola hasta entonces.
La actual situación de crisis económica ha afectado también a la empresa de Dña. Elena que muestra una gran preocupación porque no sabe si podrá afrontar el pago de dos deudas de grandes cantidades y sobre las cuales manifiesta ciertas reticencias. La primera de ellas se refiere a una deuda por importe de 80.000 euros que deriva de un contrato concluido por el Sr. Gómez para renovar maquinaria de la fábrica, del que Dña. Elena no tenía conocimiento. La segunda, por importe de 30.000 euros, deriva de un contrato de préstamo suscrito por D. Juan Díez como gerente de la fábrica para hacer frente a obligaciones pendientes cuando se hizo cargo de la misma.
Por otro lado, desde que contrajeron matrimonio, el Sr. Gutiérrez ha hecho una serie de operaciones afortunadas en bolsa, como consecuencia de las cuales ha podido adquirir un chalet que tiene la consideración de bien común al matrimonio.
En estas circunstancias Dña. Elena acude a Ud. para consultarle si tiene que pagar las deudas citadas y si, en su caso, les podrán embargar el chalet, haciéndole saber que ni ella ni su madre figuran inscritas en el Registro Mercantil.
Cuando Dña. Elena cumplió los 18 años, contrajo matrimonio con D. Alberto Gutiérrez. Inmediatamente después de contraído matrimonio, D. Juan Díez, primo del Sr. Gutiérrez sustituyó de hecho en la dirección de la fábrica al Sr. Gómez que había continuado dirigiéndola hasta entonces.
La actual situación de crisis económica ha afectado también a la empresa de Dña. Elena que muestra una gran preocupación porque no sabe si podrá afrontar el pago de dos deudas de grandes cantidades y sobre las cuales manifiesta ciertas reticencias. La primera de ellas se refiere a una deuda por importe de 80.000 euros que deriva de un contrato concluido por el Sr. Gómez para renovar maquinaria de la fábrica, del que Dña. Elena no tenía conocimiento. La segunda, por importe de 30.000 euros, deriva de un contrato de préstamo suscrito por D. Juan Díez como gerente de la fábrica para hacer frente a obligaciones pendientes cuando se hizo cargo de la misma.
Por otro lado, desde que contrajeron matrimonio, el Sr. Gutiérrez ha hecho una serie de operaciones afortunadas en bolsa, como consecuencia de las cuales ha podido adquirir un chalet que tiene la consideración de bien común al matrimonio.
En estas circunstancias Dña. Elena acude a Ud. para consultarle si tiene que pagar las deudas citadas y si, en su caso, les podrán embargar el chalet, haciéndole saber que ni ella ni su madre figuran inscritas en el Registro Mercantil.
sábado, 25 de octubre de 2008
Caso práctico para resolver el día 31 de octubre
Con fecha 13 de enero de 2005 D. Fernando Gómez efectuó una entrega de diez mil euros a un empleado de la oficina que «Caja Rural de La Rioja, S.A.» tiene abierta en La Laguna. La finalidad de dicha entrega era la constitución de un depósito a plazo fijo que debía devolverse, con los intereses pactados, una vez transcurridos 12 meses desde la entrega del capital. Una vez transcurrido dicho plazo, D. Fernando solicita de la «Caja Rural de La Rioja, S.A.» la entrega del depósito más los intereses, a lo que se niega la institución de ahorro so pretexto de que el empleado de la entidad receptor del dinero actuó irregularmente no contabilizando los ingresos. La entidad alega, además, que en la escritura del poder otorgado a favor de dicho empleado de la entidad no consta que «Caja Rural de La Rioja, S.A.» haya otorgado facultades al mismo para la recepción de dinero en efectivo con la finalidad de constituir depósitos a plazo fijo a favor de los clientes.
D. Fernando Gómez acude a Ud. para que le asesore y le informe acerca de la viabilidad de una posible demanda judicial para recuperar las cantidades entregadas.
D. Fernando Gómez acude a Ud. para que le asesore y le informe acerca de la viabilidad de una posible demanda judicial para recuperar las cantidades entregadas.
miércoles, 15 de octubre de 2008
AVISO
El viernes día 17 de octubre no habrá clase.
El caso práctico previsto para ese día será resuelto el próximo viernes día 24.
El caso práctico previsto para ese día será resuelto el próximo viernes día 24.
sábado, 11 de octubre de 2008
Caso práctico para resolver en clase el viernes 17
El siguiente caso práctico será resuelto en clase el próximo viernes 17 de octubre. No es necesario entregar su resolución.
Ante el Juzgado de Primera Instancia núm. 1 de Santa Cruz de Tenerife, Materiales de Construcción MACO, S.A. promueve demanda de juicio ordinario contra Don Juan H. H., empresario individual, solicitando se le condene al abono de la cantidad de 30.000 € en concepto de impago de determinadas mercancías proveídas al mismo, entregadas y no abonadas.
Con fecha 3 de junio de 2007 el Juzgado dicta sentencia estimando íntegramente la demanda y, en consecuencia, condena a D. Juan H.H. al abono de dicha cantidad, más los intereses legales correspondientes. Dicha sentencia, confirmada por la Audiencia Provincial de Santa Cruz de Tenerife tras la presentación del correspondiente recurso de apelación, ha tenido que ser ejecutada por la demandante dado que D. Juan H.H. no ha procedido al pago de las cantidades señaladas en la sentencia.
Despachada ejecución sobre los bienes del deudor, se decreta el embargo de la vivienda conyugal, oponiéndose al mismo la esposa de D. Juan H.H., alegando que ella no ha consentido el ejercicio de la actividad empresarial de su marido y que, en consecuencia, la vivienda conyugal no puede quedar afecta al cumplimiento de las obligaciones contraídas por su esposo en el ejercicio de la misma.
A su juicio, ¿podría escapar la vivienda conyugal a la ejecución del acreedor ejecutante?
Ante el Juzgado de Primera Instancia núm. 1 de Santa Cruz de Tenerife, Materiales de Construcción MACO, S.A. promueve demanda de juicio ordinario contra Don Juan H. H., empresario individual, solicitando se le condene al abono de la cantidad de 30.000 € en concepto de impago de determinadas mercancías proveídas al mismo, entregadas y no abonadas.
Con fecha 3 de junio de 2007 el Juzgado dicta sentencia estimando íntegramente la demanda y, en consecuencia, condena a D. Juan H.H. al abono de dicha cantidad, más los intereses legales correspondientes. Dicha sentencia, confirmada por la Audiencia Provincial de Santa Cruz de Tenerife tras la presentación del correspondiente recurso de apelación, ha tenido que ser ejecutada por la demandante dado que D. Juan H.H. no ha procedido al pago de las cantidades señaladas en la sentencia.
Despachada ejecución sobre los bienes del deudor, se decreta el embargo de la vivienda conyugal, oponiéndose al mismo la esposa de D. Juan H.H., alegando que ella no ha consentido el ejercicio de la actividad empresarial de su marido y que, en consecuencia, la vivienda conyugal no puede quedar afecta al cumplimiento de las obligaciones contraídas por su esposo en el ejercicio de la misma.
A su juicio, ¿podría escapar la vivienda conyugal a la ejecución del acreedor ejecutante?
domingo, 5 de octubre de 2008
Caso práctico para el viernes 10 de octubre
El siguiente caso práctico será resuelto en clase el próximo viernes 10 de octubre. No es necesario entregar su resolución
El día 4 de diciembre de 2007 D. Pedro García Torres se encontraba en el Supermercado “Tagoror” de la ciudad deLa Laguna cuando cogió de un estante de uno de los pasillos del citado supermercado una botella de cristal que contenía agua gasificada, con el fin de adquirirla. En el momento de depositarla en la cesta, la botella estalló, alcanzándole los cristales al rostro y causándole, entre otras lesiones, una herida corneal en el ojo derecho que ha mermado su visión. El envase venía identificado con la marca comercial “El Manantial”, tratándose de un producto elaborado por la entidad mercantil “El Manantial, S.A.” pero llevando a cabo el embotellado y la distribución comercial la mercantil “Carbónica Tinerfeña, S.L.”.
Conteste a las siguientes preguntas fundamentando jurídicamente sus respuestas:
2. Si D. Pedro hubiera manipulado la botella previamente a su explosión ¿tendría derecho a reclamar por las lesiones sufridas?
3. En su opinión, ¿conocería el Juzgado de lo Mercantil de una posible demanda judicial?
El día 4 de diciembre de 2007 D. Pedro García Torres se encontraba en el Supermercado “Tagoror” de la ciudad de
Conteste a las siguientes preguntas fundamentando jurídicamente sus respuestas:
2. Si D. Pedro hubiera manipulado la botella previamente a su explosión ¿tendría derecho a reclamar por las lesiones sufridas?
3. En su opinión, ¿conocería el Juzgado de lo Mercantil de una posible demanda judicial?
jueves, 2 de octubre de 2008
Jurisprudencia comentada en clase
A continuación se indican todas las resoluciones judiciales con las que trabajamos en la clase del día 2 de octubre:
Sentencia AP Cantabria, núm. 166/2004, Sección 1ª, de 8 de marzo (AC 2004/339)
Auto AP Navarra núm. 13/1999, de 5 de febrero (AC 1999/76)
STSJ Navarra, Sala de lo Civil y Penal, de 15 de noviembre de 1991 (RJ 1991/9800)
STS (Sala de lo Civil) de 27 de abril de 1989 (RJ 1989/3266)
STS (Sala de lo Civil) de 17 de diciembre de 1987 (RJ 1987/9514)
Sentencia AP Cantabria, núm. 166/2004, Sección 1ª, de 8 de marzo (AC 2004/339)
Auto AP Navarra núm. 13/1999, de 5 de febrero (AC 1999/76)
STSJ Navarra, Sala de lo Civil y Penal, de 15 de noviembre de 1991 (RJ 1991/9800)
STS (Sala de lo Civil) de 27 de abril de 1989 (RJ 1989/3266)
STS (Sala de lo Civil) de 17 de diciembre de 1987 (RJ 1987/9514)
viernes, 26 de septiembre de 2008
Clase práctica viernes 3 de octubre
En la clase práctica del viernes día 3 de octubre se comentará la Exposición de Motivos del Código de Comercio en la parte referida a los actos de comercio y a las fuentes del Derecho mercantil.
Los alumnos que quieran acogerse a la evaluación continua deberán entregar un comentario de alguna de las dos partes, que se recogerá ese mismo día en clase.
Los alumnos que quieran acogerse a la evaluación continua deberán entregar un comentario de alguna de las dos partes, que se recogerá ese mismo día en clase.
miércoles, 17 de septiembre de 2008
Horario de tutorías Curso 2008/2009
Martes de 11,00 a 13,00 hs y miércoles 15,00 a 17,00 hs en el Seminario de Derecho mercantil, segunda planta
Plan de la asignatura Derecho mercantil I (Grupo 1)
Presentación:
En la actualidad, el Plan de Estudios (de 1953) conducente a la obtención del título oficial de Licenciado en Derecho por la Universidad de La Laguna contempla, como disciplina que debe necesariamente impartirse en el segundo ciclo del programa formativo el “Derecho Mercantil”, secuenciada en las asignaturas “Derecho Mercantil I” (cuarto curso) y “Derecho Mercantil II” (quinto curso). Sin embargo, las cosas no siempre fueron así en los programas de formación superior de juristas. Aunque el Derecho mercantil sea hoy en día una de las disciplinas centrales en los estudios universitarios de Derecho, la experiencia histórica muestra que su enseñanza reglada estuvo largo tiempo alejada de las aulas. Mientras los estudios de Derecho civil fueron la principal causa de la creación del alma mater boloñesa, en cuyo seno los juristas se consagraron al estudio de los textos justinianeos, el allí llamado "Diritto commerciale" vivía extramuros de la Academia por razones que son fáciles de entender. En su origen, nuestra disciplina se preocupaba de resolver problemas de índole práctica, finalidad que se compadecía mal con la exquisitez académica, la jerga ininteligible de los doctores, los artificiosos vericuetos argumentativos. El recelo de los "mercatores" hacia ese perfil de jurista explica, entre otros factores, que el "ius mercatorum" se desarrolle de espaldas al mundo académico, logrando a cambio la necesaria flexibilidad y el esencial pragmatismo que lo caracterizan.
Aunque todavía no sea el momento de delimitar la disciplina, puede no obstante anticiparse que el Derecho mercantil constituye un “subsistema” de Derecho especial que se inserta en el “sistema” del Derecho privado general (del Derecho civil en cuanto Derecho común). Porque, en efecto, “la historia del Derecho mercantil es la historia de un modo particular de crear Derecho a partir del reconocimiento y de la asunción normativa de la peculiaridad de las relaciones comerciales frente a las civiles dentro del amplio campo de las actividades sociales”. El Derecho mercantil se justifica por su especialidad (y por su autonomía) frente al Derecho privado común. Esta especialidad normativa se traduce en preceptos que representan una excepción frente a la regla civil (como ocurre, por ejemplo, en materia de transmisión del riesgo en la compraventa), en un desarrollo de las normas del Derecho común (como sucede, por ejemplo, en la mayor parte del régimen normativo de los contratos mercantiles) o en auténticas innovaciones tipológicas sin paralelo en el Derecho privado común (como es el caso, por ejemplo, la regulación de la letra de cambio). Particularmente en los dos primeros supuestos es necesario acotar el ámbito de vigencia del Derecho especial por referencia a la realidad que demanda su existencia, bien mediante la referencia a categorías objetivas de actos o bienes a las que se aplicarán las normas especiales, bien en base a una referencia subjetiva, como ocurre cuando el Derecho especial halla su justificación genuina en las exigencias planteadas por la actividad de un círculo de personas (los empresarios). Por el contrario, la especialidad consistente en verdaderas innovaciones tipológicas puede tener un ámbito de vigencia general, produciéndose así una desconexión del régimen jurídico con el sector de la realidad al que en principio iba destinada la institución. Y es así cómo la progresiva mercantilización de la vida económica privará en gran medida de sentido a la tradicional separación del Derecho civil y el Derecho mercantil y, sobre todo, producirá una inversión de la relación de especialidad entre uno y otro Derecho. La materia mercantil (el tráfico económico organizado bajo forma de empresa) se extiende y con ella el ámbito material de aplicación de la nueva disciplina.
Objetivos:
1. Identificar los conjuntos normativos de Derecho especial y sus ámbitos reales de aplicación (Derecho mercantil de status, de organización, de la competencia, de sociedades)
2. Determinar la aplicación de aquellos conjuntos normativos mediante criterios de mercantilidad (personas, contratos, bienes)
3. Analizar los fundamentos de las especialidades normativas y de las innovaciones tipológicas del ordenamiento mercantil
4. Identificar los fenómenos económicos y juridificarlos según criterios de mercantilidad y de tipicidad
5. Describir los marcos regulatorios del status, la organización y la actividad del empresario (adquisición y pérdida de la condición de empresario, obligaciones profesionales, representación, régimen del establecimiento, competencia, propiedad industrial, sociedades)
6. Analizar los distintos supuestos y tipos legales del Derecho especial (contabilidad, publicidad, representación, negocios sobre el establecimientos, ilícitos concurrenciales, signos distintivos, creaciones industriales)
7. Analizar los tipos societarios del catálogo legal en los planos estructural, organizativo y funcional
8. Proyectar, formalizar y ejecutar operaciones de transmisión y gravamen de establecimientos (compraventa, arrendamiento, hipoteca) y operaciones societarias (constitución, modificaciones estatutarias, modificaciones estructurales, convocatoria-constitución-funcionamiento de órganos,…)
9. Resolver problemas derivados de la circulación del establecimiento, de la actividad concurrencial, de los derechos de exclusiva, y de conflictos intra o extrasocietarios
10. Diseñar estructuras societarias complejas (reestructuraciones, holdings, grupos, adquisiciones apalancadas,…)
Contenidos:
El contenido de la asignatura Derecho Mercantil I puede ser estructurado en dos bloques. Así, tras una parte introductoria para situar la disciplina del Derecho mercantil en nuestro ordenamiento jurídico (nacimiento, codificación, concepto, fuentes…) se tratará, por un lado, el estudio del régimen jurídico del empresario y la empresa (concepto, contabilidad, regulación de la competencia, derechos de propiedad industrial…) y, por otro, el Derecho de sociedades. En la asignatura del siguiente curso de la licenciatura (Derecho Mercantil II) se completará la formación del alumno en las materias propias de nuestra disciplina con el estudio de los títulos-valores, las especialidades de la contratación mercantil, el Derecho concursal y el Derecho de la navegación.
Programa:
Se señala a continuación un programa suscinto de la asignatura, con el orden en el que se abordará el estudio del contenido de la misma, pero que podrá ser objeto de ampliación en función del desarrollo del curso:
INTRODUCCIÓN
1. El Derecho Mercantil. Bases histórico-conceptuales de la disciplina. Tendencias de evolución. Producción y aplicación normativa.
RÉGIMEN JURÍDICO DEL EMPRESARIO
2. El empresario. Concepto. Clases. Responsabilidad. El empresario individual. Empresarios casados. Colaboradores del empresario.
3. La contabilidad. Deber de contabilidad. El secreto contable y sus excepciones. La contabilidad como medio de prueba. Cuantas anuales. Principios contables. Auditoría de cuentas.
4. El Registro Mercantil. Registro Mercantil y publicidad legal. Sujetos y actos inscribibles. Organización y funcionamiento del Registro. Los asientos registrales. El acto inscrito. Otras funciones del Registro Mercantil.
5. El establecimiento mercantil. Concepto y clases. Elementos del establecimiento. Negocios jurídicos sobre el establecimiento.
6. La propiedad industrial. Signos distintivos. Invenciones y creaciones técnicas.
7. La competencia. Defensa de la competencia. Competencia desleal. Publicidad comercial.
DERECHO DE SOCIEDADES
8. Las sociedades mercantiles. Caracterización y estructura del contrato de sociedad. Mercantilidad de las sociedades. Personalidad jurídica de las sociedades mercantiles.
9. Las sociedades de personas. Sociedad colectiva. Sociedad comanditaria simple. Cuentas en participación.
10. Las sociedades de capital (SA, SCom por Acciones, SRL). Principios fundamentales. Fundación. Aportaciones. Prestaciones accesorias. Acciones y obligaciones. Participaciones sociales. Órganos sociales. Cuentas Anuales. Modificación de los estatutos sociales. Aumento y reducción de capital. Separación y exclusión de socios.
11. Las sociedades profesionales.
12. Las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Transformación. Fusión. Escisión.
13. La disolución y liquidación de las sociedades mercantiles.
14. Las sociedades de base mutualista. Sociedades cooperativas. Sociedades mutuas de seguros. Sociedades de garantía recíproca. Sociedades laborales.
15. Uniones de empresas y grupos de sociedades. Tipología de las vinculaciones interempresariales. Los grupos, en particular
Metodología:
La metodología será plural y tratará de combinar múltiples estrategias de enseñanza con una diversificación de las actividades y tareas dirigidas al aprendizaje:
A) Las clases teóricas expositivas tendrán por objeto la explicación de los fundamentos teóricos de la disciplina, utilizarán la estrategia de enseñanza expositiva y requerirá un trabajo de aprendizaje consistente en conocer, comprender, reflexionar y preguntar.
B) Las clases prácticas de aula tendrán por objeto el estudio de casos y la exploración de soluciones jurídicas, utilizarán la estrategia de enseñanza activa-participativa y requerirán un trabajo de aprendizaje consistente en la prevención o resolución de problemas y la toma de decisiones.
C) Los seminarios y talleres tendrán por objeto la conceptualización de las realidades con trascendencia jurídica, el estudio crítico de informaciones periodísticas sobre las instituciones mercantiles, el examen y análisis de documentos del tráfico jurídico, la construcción de grupos de casos por criterios de decisión jurisprudencial, la indagación en Internet, o las técnicas y estrategias de búsqueda documental.
Criterios de evaluación de la asignatura:
Curso académico 2008/2009
1º Régimen de evaluación continua:
El régimen de evaluación continua para los alumnos de la asignatura "Derecho Mercantil I" (4º curso de la licenciatura, Grupo 1) irá referida a la actuación completa del alumno y no sólo a aspectos aislados de la misma.
Los criterios de evaluación se encuentran implícitos en los objetivos de la asignatura. Su grado de consecución en el aprendizaje del alumno se valorará conforme a un sistema integrado por dos elementos:
A) Pruebas prácticas escritas. Son pruebas de contenido fundamentalmente práctico, relativas a la primera y segunda parte del programa de la asignatura, respectivamente. Para su realización el alumno podrá auxiliarse de textos legales y otros materiales que se indicarán oportunamente. Estas pruebas tienen carácter liberatorio (solo quien supere la primera podrá concurrir a la segunda con el resto de la materia). Ponderan un 70% en la calificación global del alumno.
B) Participación efectiva en las actividades. Junto a las anteriores, la participación efectiva del alumnado en forma de intervenciones puntuales, exposiciones y ponencias, etcétera, con ocasión de cualquier actividad docente presencial (clases expositivas, prácticas de aula, seminarios, …), ponderarán el 30% restante sobre la calificación global.
El anterior régimen de evaluación continua está abierto por igual a todos los alumnos matriculados en la asignatura, aunque únicamente podrán permanecer acogidos al mismo quienes superen la primera prueba práctica escrita y muestren una participación activa en el desarrollo de las clases, con la entrega de los casos prácticos que se les exija, así como la asistencia regular a las clases teóricas y prácticas. El control de la asistencia se realizará por parte del profesor con la entrega de listas de asistencia, que aleatoriamente entregará en los días que crea oportunos.
Para quedar integrado en la evaluación continua es requisito necesario (aunque no suficiente) superar la primera prueba de la parte correspondiente del temario, así como la asistencia regular a las clases teóricas y prácticas, quedando establecida dicha regularidad en el 80% del total. A tal fin, los profesores de la asignatura publicarán antes de la realización de la segunda prueba la relación de alumnos que han superado dicho régimen y que podrán realizar esta segunda prueba, como último ejercicio a valorar en la calificación final del alumno y que se realizará dentro del período lectivo con docencia (aproximadamente a finales del mes de mayo). La realización de esta segunda prueba sustituye a la convocatoria oficial de junio/julio.
Los alumnos acogidos a la oferta de evaluación continua que no superen la asignatura bajo este régimen podrán presentarse a las convocatorias de julio, diciembre o, en su caso, enero conforme al régimen de evaluación del resto de alumnos que se indica a continuación.
2º Los alumnos que no deseen acogerse a la oferta de evaluación continua, o no puedan continuar en dicho régimen por no haber superado la primera prueba práctica escrita o no haber sido admitidos por no superar los criterios anteriormente establecidos, serán evaluados en las convocatorias de junio, julio, diciembre o, en su caso, enero mediante un examen escrito, integrado por dos partes de igual valor, una teórica (en la que habrán de desarrollar varias preguntas o cuestiones del programa de la asignatura) y otra práctica (en la que habrán de plantear y resolver un supuesto práctico relacionado con alguna institución objeto de estudio en la asignatura). A los efectos de la preparación de tales exámenes, los alumnos tendrán en cuenta que (i) el programa sucinto de la asignatura (apartado "Programa" de este Plan) tiene todos sus desarrollos en la obra Lecciones de Derecho Mercantil (Aurelio Menéndez, dir.), Madrid, Civitas (última edición) y (ii) los contenidos prácticos de la asignatura serán los desarrollados a lo largo del curso 2008-2009 en las actividades de tal naturaleza.
Bibliografía recomendada:
Junto a las actividades presenciales, el aprendizaje de la disciplina requiere el manejo de una serie heterogénea de materiales.
A) La bibliografía general aparece publicada en forma de manuales, cursos, lecciones o compendios, o de meras introducciones generales a la disciplina. Entre ellos cabe ser citados, por orden alfabético, los más representativos: Broseta Pont, Manual de Derecho mercantil, I, a cargo de F. Martínez Sanz [Tecnos] Madrid; Fernández de la Gándara/Gallego Sánchez, Fundamentos de Derecho Mercantil, I, [Tirant lo Blanch] Valencia; Gondra, Derecho Mercantil, I [Servicio de Publicaciones UCM] Madrid; Jiménez Sánchez (coord.), Derecho mercantil, I, [Ariel] Barcelona; Menéndez (dir.), Lecciones de Derecho mercantil, [Civitas] Madrid; Sánchez Calero, Instituciones de Derecho mercantil, I, [Aranzadi] Navarra; Uría/Menéndez, Curso de Derecho mercantil, I [Civitas] Madrid; Vicent Chuliá, Introducción al Derecho mercantil, [Tirant lo Blanch] Valencia.
Se recomienda en todo caso el manejo de la útima edición de las obras citadas.
B) El estudio de la asignatura requiere además la utilización permanente de los textos legales relacionados con sus contenidos y los repertorios de resoluciones de los tribunales de justicia, de los órganos de defensa de la competencia y (especialmente para el Derecho de sociedades) de la Dirección General de los Registros y del Notariado. Las distintas editoriales jurídicas editan anualmente colecciones de textos, que suelen contener las principales normas que deben utilizarse en la preparación del temario, y el Aula Aranzadi de la Facultad de Derecho de la Universidad de La Laguna pone a disposición de los interesados materiales de todo tipo para el aprendizaje práctica del Derecho mercantil, destacando el servicio Westlaw de la editorial Thomson-Aranzadi.
C) Asimismo, podrán ser de utilidad en la dimensión práctica de la asignatura algunas colecciones de documentación y casos. Destacan, entre otras, Aparicio González (et al.), Práctica mercantil (Casos y materiales) [Civitas] Madrid 1999; Soria/Fajardo/Olavarría, Casos y materiales de Derecho mercantil, 3ª ed. [Tirant lo Blanch] Valencia 2004; y especialmente recomendable para la práctica societaria, Díaz Gómez, Prácticas de Derecho de sociedades, [Tecnos] Madrid 1999.
En la actualidad, el Plan de Estudios (de 1953) conducente a la obtención del título oficial de Licenciado en Derecho por la Universidad de La Laguna contempla, como disciplina que debe necesariamente impartirse en el segundo ciclo del programa formativo el “Derecho Mercantil”, secuenciada en las asignaturas “Derecho Mercantil I” (cuarto curso) y “Derecho Mercantil II” (quinto curso). Sin embargo, las cosas no siempre fueron así en los programas de formación superior de juristas. Aunque el Derecho mercantil sea hoy en día una de las disciplinas centrales en los estudios universitarios de Derecho, la experiencia histórica muestra que su enseñanza reglada estuvo largo tiempo alejada de las aulas. Mientras los estudios de Derecho civil fueron la principal causa de la creación del alma mater boloñesa, en cuyo seno los juristas se consagraron al estudio de los textos justinianeos, el allí llamado "Diritto commerciale" vivía extramuros de la Academia por razones que son fáciles de entender. En su origen, nuestra disciplina se preocupaba de resolver problemas de índole práctica, finalidad que se compadecía mal con la exquisitez académica, la jerga ininteligible de los doctores, los artificiosos vericuetos argumentativos. El recelo de los "mercatores" hacia ese perfil de jurista explica, entre otros factores, que el "ius mercatorum" se desarrolle de espaldas al mundo académico, logrando a cambio la necesaria flexibilidad y el esencial pragmatismo que lo caracterizan.
Aunque todavía no sea el momento de delimitar la disciplina, puede no obstante anticiparse que el Derecho mercantil constituye un “subsistema” de Derecho especial que se inserta en el “sistema” del Derecho privado general (del Derecho civil en cuanto Derecho común). Porque, en efecto, “la historia del Derecho mercantil es la historia de un modo particular de crear Derecho a partir del reconocimiento y de la asunción normativa de la peculiaridad de las relaciones comerciales frente a las civiles dentro del amplio campo de las actividades sociales”. El Derecho mercantil se justifica por su especialidad (y por su autonomía) frente al Derecho privado común. Esta especialidad normativa se traduce en preceptos que representan una excepción frente a la regla civil (como ocurre, por ejemplo, en materia de transmisión del riesgo en la compraventa), en un desarrollo de las normas del Derecho común (como sucede, por ejemplo, en la mayor parte del régimen normativo de los contratos mercantiles) o en auténticas innovaciones tipológicas sin paralelo en el Derecho privado común (como es el caso, por ejemplo, la regulación de la letra de cambio). Particularmente en los dos primeros supuestos es necesario acotar el ámbito de vigencia del Derecho especial por referencia a la realidad que demanda su existencia, bien mediante la referencia a categorías objetivas de actos o bienes a las que se aplicarán las normas especiales, bien en base a una referencia subjetiva, como ocurre cuando el Derecho especial halla su justificación genuina en las exigencias planteadas por la actividad de un círculo de personas (los empresarios). Por el contrario, la especialidad consistente en verdaderas innovaciones tipológicas puede tener un ámbito de vigencia general, produciéndose así una desconexión del régimen jurídico con el sector de la realidad al que en principio iba destinada la institución. Y es así cómo la progresiva mercantilización de la vida económica privará en gran medida de sentido a la tradicional separación del Derecho civil y el Derecho mercantil y, sobre todo, producirá una inversión de la relación de especialidad entre uno y otro Derecho. La materia mercantil (el tráfico económico organizado bajo forma de empresa) se extiende y con ella el ámbito material de aplicación de la nueva disciplina.
Objetivos:
1. Identificar los conjuntos normativos de Derecho especial y sus ámbitos reales de aplicación (Derecho mercantil de status, de organización, de la competencia, de sociedades)
2. Determinar la aplicación de aquellos conjuntos normativos mediante criterios de mercantilidad (personas, contratos, bienes)
3. Analizar los fundamentos de las especialidades normativas y de las innovaciones tipológicas del ordenamiento mercantil
4. Identificar los fenómenos económicos y juridificarlos según criterios de mercantilidad y de tipicidad
5. Describir los marcos regulatorios del status, la organización y la actividad del empresario (adquisición y pérdida de la condición de empresario, obligaciones profesionales, representación, régimen del establecimiento, competencia, propiedad industrial, sociedades)
6. Analizar los distintos supuestos y tipos legales del Derecho especial (contabilidad, publicidad, representación, negocios sobre el establecimientos, ilícitos concurrenciales, signos distintivos, creaciones industriales)
7. Analizar los tipos societarios del catálogo legal en los planos estructural, organizativo y funcional
8. Proyectar, formalizar y ejecutar operaciones de transmisión y gravamen de establecimientos (compraventa, arrendamiento, hipoteca) y operaciones societarias (constitución, modificaciones estatutarias, modificaciones estructurales, convocatoria-constitución-funcionamiento de órganos,…)
9. Resolver problemas derivados de la circulación del establecimiento, de la actividad concurrencial, de los derechos de exclusiva, y de conflictos intra o extrasocietarios
10. Diseñar estructuras societarias complejas (reestructuraciones, holdings, grupos, adquisiciones apalancadas,…)
Contenidos:
El contenido de la asignatura Derecho Mercantil I puede ser estructurado en dos bloques. Así, tras una parte introductoria para situar la disciplina del Derecho mercantil en nuestro ordenamiento jurídico (nacimiento, codificación, concepto, fuentes…) se tratará, por un lado, el estudio del régimen jurídico del empresario y la empresa (concepto, contabilidad, regulación de la competencia, derechos de propiedad industrial…) y, por otro, el Derecho de sociedades. En la asignatura del siguiente curso de la licenciatura (Derecho Mercantil II) se completará la formación del alumno en las materias propias de nuestra disciplina con el estudio de los títulos-valores, las especialidades de la contratación mercantil, el Derecho concursal y el Derecho de la navegación.
Programa:
Se señala a continuación un programa suscinto de la asignatura, con el orden en el que se abordará el estudio del contenido de la misma, pero que podrá ser objeto de ampliación en función del desarrollo del curso:
INTRODUCCIÓN
1. El Derecho Mercantil. Bases histórico-conceptuales de la disciplina. Tendencias de evolución. Producción y aplicación normativa.
RÉGIMEN JURÍDICO DEL EMPRESARIO
2. El empresario. Concepto. Clases. Responsabilidad. El empresario individual. Empresarios casados. Colaboradores del empresario.
3. La contabilidad. Deber de contabilidad. El secreto contable y sus excepciones. La contabilidad como medio de prueba. Cuantas anuales. Principios contables. Auditoría de cuentas.
4. El Registro Mercantil. Registro Mercantil y publicidad legal. Sujetos y actos inscribibles. Organización y funcionamiento del Registro. Los asientos registrales. El acto inscrito. Otras funciones del Registro Mercantil.
5. El establecimiento mercantil. Concepto y clases. Elementos del establecimiento. Negocios jurídicos sobre el establecimiento.
6. La propiedad industrial. Signos distintivos. Invenciones y creaciones técnicas.
7. La competencia. Defensa de la competencia. Competencia desleal. Publicidad comercial.
DERECHO DE SOCIEDADES
8. Las sociedades mercantiles. Caracterización y estructura del contrato de sociedad. Mercantilidad de las sociedades. Personalidad jurídica de las sociedades mercantiles.
9. Las sociedades de personas. Sociedad colectiva. Sociedad comanditaria simple. Cuentas en participación.
10. Las sociedades de capital (SA, SCom por Acciones, SRL). Principios fundamentales. Fundación. Aportaciones. Prestaciones accesorias. Acciones y obligaciones. Participaciones sociales. Órganos sociales. Cuentas Anuales. Modificación de los estatutos sociales. Aumento y reducción de capital. Separación y exclusión de socios.
11. Las sociedades profesionales.
12. Las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Transformación. Fusión. Escisión.
13. La disolución y liquidación de las sociedades mercantiles.
14. Las sociedades de base mutualista. Sociedades cooperativas. Sociedades mutuas de seguros. Sociedades de garantía recíproca. Sociedades laborales.
15. Uniones de empresas y grupos de sociedades. Tipología de las vinculaciones interempresariales. Los grupos, en particular
Metodología:
La metodología será plural y tratará de combinar múltiples estrategias de enseñanza con una diversificación de las actividades y tareas dirigidas al aprendizaje:
A) Las clases teóricas expositivas tendrán por objeto la explicación de los fundamentos teóricos de la disciplina, utilizarán la estrategia de enseñanza expositiva y requerirá un trabajo de aprendizaje consistente en conocer, comprender, reflexionar y preguntar.
B) Las clases prácticas de aula tendrán por objeto el estudio de casos y la exploración de soluciones jurídicas, utilizarán la estrategia de enseñanza activa-participativa y requerirán un trabajo de aprendizaje consistente en la prevención o resolución de problemas y la toma de decisiones.
C) Los seminarios y talleres tendrán por objeto la conceptualización de las realidades con trascendencia jurídica, el estudio crítico de informaciones periodísticas sobre las instituciones mercantiles, el examen y análisis de documentos del tráfico jurídico, la construcción de grupos de casos por criterios de decisión jurisprudencial, la indagación en Internet, o las técnicas y estrategias de búsqueda documental.
Criterios de evaluación de la asignatura:
Curso académico 2008/2009
1º Régimen de evaluación continua:
El régimen de evaluación continua para los alumnos de la asignatura "Derecho Mercantil I" (4º curso de la licenciatura, Grupo 1) irá referida a la actuación completa del alumno y no sólo a aspectos aislados de la misma.
Los criterios de evaluación se encuentran implícitos en los objetivos de la asignatura. Su grado de consecución en el aprendizaje del alumno se valorará conforme a un sistema integrado por dos elementos:
A) Pruebas prácticas escritas. Son pruebas de contenido fundamentalmente práctico, relativas a la primera y segunda parte del programa de la asignatura, respectivamente. Para su realización el alumno podrá auxiliarse de textos legales y otros materiales que se indicarán oportunamente. Estas pruebas tienen carácter liberatorio (solo quien supere la primera podrá concurrir a la segunda con el resto de la materia). Ponderan un 70% en la calificación global del alumno.
B) Participación efectiva en las actividades. Junto a las anteriores, la participación efectiva del alumnado en forma de intervenciones puntuales, exposiciones y ponencias, etcétera, con ocasión de cualquier actividad docente presencial (clases expositivas, prácticas de aula, seminarios, …), ponderarán el 30% restante sobre la calificación global.
El anterior régimen de evaluación continua está abierto por igual a todos los alumnos matriculados en la asignatura, aunque únicamente podrán permanecer acogidos al mismo quienes superen la primera prueba práctica escrita y muestren una participación activa en el desarrollo de las clases, con la entrega de los casos prácticos que se les exija, así como la asistencia regular a las clases teóricas y prácticas. El control de la asistencia se realizará por parte del profesor con la entrega de listas de asistencia, que aleatoriamente entregará en los días que crea oportunos.
Para quedar integrado en la evaluación continua es requisito necesario (aunque no suficiente) superar la primera prueba de la parte correspondiente del temario, así como la asistencia regular a las clases teóricas y prácticas, quedando establecida dicha regularidad en el 80% del total. A tal fin, los profesores de la asignatura publicarán antes de la realización de la segunda prueba la relación de alumnos que han superado dicho régimen y que podrán realizar esta segunda prueba, como último ejercicio a valorar en la calificación final del alumno y que se realizará dentro del período lectivo con docencia (aproximadamente a finales del mes de mayo). La realización de esta segunda prueba sustituye a la convocatoria oficial de junio/julio.
Los alumnos acogidos a la oferta de evaluación continua que no superen la asignatura bajo este régimen podrán presentarse a las convocatorias de julio, diciembre o, en su caso, enero conforme al régimen de evaluación del resto de alumnos que se indica a continuación.
2º Los alumnos que no deseen acogerse a la oferta de evaluación continua, o no puedan continuar en dicho régimen por no haber superado la primera prueba práctica escrita o no haber sido admitidos por no superar los criterios anteriormente establecidos, serán evaluados en las convocatorias de junio, julio, diciembre o, en su caso, enero mediante un examen escrito, integrado por dos partes de igual valor, una teórica (en la que habrán de desarrollar varias preguntas o cuestiones del programa de la asignatura) y otra práctica (en la que habrán de plantear y resolver un supuesto práctico relacionado con alguna institución objeto de estudio en la asignatura). A los efectos de la preparación de tales exámenes, los alumnos tendrán en cuenta que (i) el programa sucinto de la asignatura (apartado "Programa" de este Plan) tiene todos sus desarrollos en la obra Lecciones de Derecho Mercantil (Aurelio Menéndez, dir.), Madrid, Civitas (última edición) y (ii) los contenidos prácticos de la asignatura serán los desarrollados a lo largo del curso 2008-2009 en las actividades de tal naturaleza.
Bibliografía recomendada:
Junto a las actividades presenciales, el aprendizaje de la disciplina requiere el manejo de una serie heterogénea de materiales.
A) La bibliografía general aparece publicada en forma de manuales, cursos, lecciones o compendios, o de meras introducciones generales a la disciplina. Entre ellos cabe ser citados, por orden alfabético, los más representativos: Broseta Pont, Manual de Derecho mercantil, I, a cargo de F. Martínez Sanz [Tecnos] Madrid; Fernández de la Gándara/Gallego Sánchez, Fundamentos de Derecho Mercantil, I, [Tirant lo Blanch] Valencia; Gondra, Derecho Mercantil, I [Servicio de Publicaciones UCM] Madrid; Jiménez Sánchez (coord.), Derecho mercantil, I, [Ariel] Barcelona; Menéndez (dir.), Lecciones de Derecho mercantil, [Civitas] Madrid; Sánchez Calero, Instituciones de Derecho mercantil, I, [Aranzadi] Navarra; Uría/Menéndez, Curso de Derecho mercantil, I [Civitas] Madrid; Vicent Chuliá, Introducción al Derecho mercantil, [Tirant lo Blanch] Valencia.
Se recomienda en todo caso el manejo de la útima edición de las obras citadas.
B) El estudio de la asignatura requiere además la utilización permanente de los textos legales relacionados con sus contenidos y los repertorios de resoluciones de los tribunales de justicia, de los órganos de defensa de la competencia y (especialmente para el Derecho de sociedades) de la Dirección General de los Registros y del Notariado. Las distintas editoriales jurídicas editan anualmente colecciones de textos, que suelen contener las principales normas que deben utilizarse en la preparación del temario, y el Aula Aranzadi de la Facultad de Derecho de la Universidad de La Laguna pone a disposición de los interesados materiales de todo tipo para el aprendizaje práctica del Derecho mercantil, destacando el servicio Westlaw de la editorial Thomson-Aranzadi.
C) Asimismo, podrán ser de utilidad en la dimensión práctica de la asignatura algunas colecciones de documentación y casos. Destacan, entre otras, Aparicio González (et al.), Práctica mercantil (Casos y materiales) [Civitas] Madrid 1999; Soria/Fajardo/Olavarría, Casos y materiales de Derecho mercantil, 3ª ed. [Tirant lo Blanch] Valencia 2004; y especialmente recomendable para la práctica societaria, Díaz Gómez, Prácticas de Derecho de sociedades, [Tecnos] Madrid 1999.
sábado, 31 de mayo de 2008
Caso práctico. SRL
“Cristalería Tinerfeña, S.L.” tiene un capital de 200.000 euros dividido en mil participaciones de 200 euros cada una de ellas. Los titulares de las participaciones son cinco socios, cada uno de los cuales tiene participaciones por importe de 40.000 euros.
En la escritura social se establece que la sociedad estará administrada por dos administradores solidarios que ocuparán el cargo durante cinco años contados desde su nombramiento. En la propia escritura social otorgada el 18 de octubre de 2005 se designó como administradores solidarios a los socios Dña. Irene Marrero y D. Luis García.
Los tres socios que no ocupan el cargo de administrador consideran que sería suficiente con que la sociedad tuviera un administrador único a lo cual se oponen rotundamente los administradores.
Por otro lado, Dña. Marta Romero, socia de “Cristalería Tinerfeña, S.L.”, quiere dejar el negocio y decide vender en documento privado a su hijo 150 de las participaciones que posee y el resto, venderlas a su amigo D. José González. Para ello, acuerdan como precio de venta por cada participación 1.000 euros. Una vez comunicadas estas circunstancias a los administradores de la sociedad, éstos convocan la correspondiente Junta General en la que se incluye como único punto del orden del día la venta de participaciones que pretende realizar Dña. Marta.
Constituida la Junta General, otro de los socios, D. Mariano Rodríguez, manifiesta su interés en adquirir las participaciones de Dña. Marta pero considera que el precio de cada participación debería ser de 500 euros.
Conteste razonadamente a las siguientes preguntas:
1) Los socios no administradores le piden que les informe de las posibilidad de imponer su criterio para cambiar el sistema de administración y que les indique si pueden hacer cesar en su cargo a los administradores
2) ¿Puede Dña. Marta vender las 150 participaciones a su hijo en las condiciones expuestas?
3) La Junta General en la que se van a resolver los asuntos planteados en el supuesto de hecho ha sido convocada por carta certificada, ¿es correcta la convocatoria?
4) ¿Podrá Dña. Marta vender las participaciones a D. José González por el precio pactado?
En la escritura social se establece que la sociedad estará administrada por dos administradores solidarios que ocuparán el cargo durante cinco años contados desde su nombramiento. En la propia escritura social otorgada el 18 de octubre de 2005 se designó como administradores solidarios a los socios Dña. Irene Marrero y D. Luis García.
Los tres socios que no ocupan el cargo de administrador consideran que sería suficiente con que la sociedad tuviera un administrador único a lo cual se oponen rotundamente los administradores.
Por otro lado, Dña. Marta Romero, socia de “Cristalería Tinerfeña, S.L.”, quiere dejar el negocio y decide vender en documento privado a su hijo 150 de las participaciones que posee y el resto, venderlas a su amigo D. José González. Para ello, acuerdan como precio de venta por cada participación 1.000 euros. Una vez comunicadas estas circunstancias a los administradores de la sociedad, éstos convocan la correspondiente Junta General en la que se incluye como único punto del orden del día la venta de participaciones que pretende realizar Dña. Marta.
Constituida la Junta General, otro de los socios, D. Mariano Rodríguez, manifiesta su interés en adquirir las participaciones de Dña. Marta pero considera que el precio de cada participación debería ser de 500 euros.
Conteste razonadamente a las siguientes preguntas:
1) Los socios no administradores le piden que les informe de las posibilidad de imponer su criterio para cambiar el sistema de administración y que les indique si pueden hacer cesar en su cargo a los administradores
2) ¿Puede Dña. Marta vender las 150 participaciones a su hijo en las condiciones expuestas?
3) La Junta General en la que se van a resolver los asuntos planteados en el supuesto de hecho ha sido convocada por carta certificada, ¿es correcta la convocatoria?
4) ¿Podrá Dña. Marta vender las participaciones a D. José González por el precio pactado?
Caso práctico. SRL
Industrias Cárnicas, S.L. tiene un capital social de 200.000 euros dividido en 20 participaciones de 10.000 euros cada una. D. Juan Yanes es titular de ocho participaciones y el resto está repartido a partes iguales entre seis socios. Todas las participaciones otorgan los mismos derechos.
En el balance correspondiente al ejercicio de 2006 aparecen unos beneficios de 100.000 euros y el administrador único va a proponer que se repartan entre los socios en forma de aumento del valor de sus correspondientes participaciones en un 50%. Es decir, que las participaciones pasarán a tener un valor de 15.000 euros cada una. Quiere proponer, además, que se introduzca una cláusula en los estatutos en virtud de la cual sea libre la transmisión de las participaciones a terceros.
D. Juan es el único socio que se opone a estas propuestas y por ello acude a Ud. para consultarle si existen bases legales que le permitan impedir que se lleven a cabo.
En el balance correspondiente al ejercicio de 2006 aparecen unos beneficios de 100.000 euros y el administrador único va a proponer que se repartan entre los socios en forma de aumento del valor de sus correspondientes participaciones en un 50%. Es decir, que las participaciones pasarán a tener un valor de 15.000 euros cada una. Quiere proponer, además, que se introduzca una cláusula en los estatutos en virtud de la cual sea libre la transmisión de las participaciones a terceros.
D. Juan es el único socio que se opone a estas propuestas y por ello acude a Ud. para consultarle si existen bases legales que le permitan impedir que se lleven a cabo.
viernes, 23 de mayo de 2008
Caso práctico. Sociedades Cooperativas
El siguiente caso práctico será resuelto en clase el martes 27, de 13 a 14 hs.
En Santiago del Teide existe un grupo de 49 agricultores que se dedican a la plantación de hortalizas para su posterior comercialización y venta. La intención de los promotores es unirse formando una sociedad que defienda sus intereses comunes, en la que todos sean socios y esté destinada a satisfacer sus necesidades económicas y sociales con estructura y funcionamiento democrático.
Se dirigen a usted como abogado para que les preste el asesoramiento jurídico necesario, y conocer los trámites de constitución de la sociedad, planteándole, además, una serie de cuestiones:
1. Un grupo de agricultores, entienden que al ser un total de un grupo de los 49 agricultores en la sociedad que se funde al ser menos de 50 socios tiene que haber un administrador único.
2. Al contrario de los anteriores, otro pequeño grupo de agricultores entienden que debe haber un Consejo de Gobierno de la Sociedad, en que además debe formar parte un representante de los 32 trabajadores. También insisten en que al no tener conocimientos jurídicos quieren que usted como abogado forme parte de ese Consejo.
3. Para la constitución de la Sociedad y entre las previsiones que se estiman pretenden establecer un capital social de 50.000 €, pero que en la actualidad al no tener suficiente dinero, solo desembolsarán 25.000 €.
4. A su vez, pretenden que aparte de las aportaciones de los diferentes socios para la constitución de la Sociedad, se acuerde el establecimiento de unas cuotas de 20 € mensuales por cada socio, para el mantenimiento y sustento de la misma.
5. Una vez constituida la sociedad, quieren saber que mayoría es necesaria para modificar los estatutos en vigor.
6. La modificación de estatutos tiene por finalidad fusionarse con una empresa mercantil que existe en el municipio llamada FITOTEIDE S.A., cuyo fin social es la venta y distribución de productos fitosanitarios.
En Santiago del Teide existe un grupo de 49 agricultores que se dedican a la plantación de hortalizas para su posterior comercialización y venta. La intención de los promotores es unirse formando una sociedad que defienda sus intereses comunes, en la que todos sean socios y esté destinada a satisfacer sus necesidades económicas y sociales con estructura y funcionamiento democrático.
Se dirigen a usted como abogado para que les preste el asesoramiento jurídico necesario, y conocer los trámites de constitución de la sociedad, planteándole, además, una serie de cuestiones:
1. Un grupo de agricultores, entienden que al ser un total de un grupo de los 49 agricultores en la sociedad que se funde al ser menos de 50 socios tiene que haber un administrador único.
2. Al contrario de los anteriores, otro pequeño grupo de agricultores entienden que debe haber un Consejo de Gobierno de la Sociedad, en que además debe formar parte un representante de los 32 trabajadores. También insisten en que al no tener conocimientos jurídicos quieren que usted como abogado forme parte de ese Consejo.
3. Para la constitución de la Sociedad y entre las previsiones que se estiman pretenden establecer un capital social de 50.000 €, pero que en la actualidad al no tener suficiente dinero, solo desembolsarán 25.000 €.
4. A su vez, pretenden que aparte de las aportaciones de los diferentes socios para la constitución de la Sociedad, se acuerde el establecimiento de unas cuotas de 20 € mensuales por cada socio, para el mantenimiento y sustento de la misma.
5. Una vez constituida la sociedad, quieren saber que mayoría es necesaria para modificar los estatutos en vigor.
6. La modificación de estatutos tiene por finalidad fusionarse con una empresa mercantil que existe en el municipio llamada FITOTEIDE S.A., cuyo fin social es la venta y distribución de productos fitosanitarios.
miércoles, 21 de mayo de 2008
Criterios aplicados para la admisión de los alumnos en el régimen de evaluación continua
1. Asistencia a clase
Según los criterios de evaluación contenidos en el plan de la asignatura, sólo podrán acogerse al régimen de evaluación continua los alumnos que hayan asistido regularmente a clase, quedando establecida dicha regularidad en el 80% del total.
Se han pasado un total de 16 controles de asistencia a lo largo del curso, de tal manera que deberían quedar excluidos de la evaluación continua aquellos alumnos que tuvieran cuatro faltas de asistencia controladas. No obstante, se ha permitido la permanencia en dicho régimen a alumnos con hasta cinco faltas de asistencia controladas.
2. Entrega de casos prácticos
Se ha solicitado la entrega de 9 casos prácticos a lo largo del curso. Aquellos alumnos que han entregado un mínimo de seis casos superan este criterio.
3. Participación activa
Como no todos los alumnos superan este criterio, se ha utilizado como criterio de corrección de los dos anteriores, permitiendo la entrada en el régimen de evaluación continua a aquellos alumnos que, no superando alguno de los criterios anteriores, han participado activamente en las clases.
Según los criterios de evaluación contenidos en el plan de la asignatura, sólo podrán acogerse al régimen de evaluación continua los alumnos que hayan asistido regularmente a clase, quedando establecida dicha regularidad en el 80% del total.
Se han pasado un total de 16 controles de asistencia a lo largo del curso, de tal manera que deberían quedar excluidos de la evaluación continua aquellos alumnos que tuvieran cuatro faltas de asistencia controladas. No obstante, se ha permitido la permanencia en dicho régimen a alumnos con hasta cinco faltas de asistencia controladas.
2. Entrega de casos prácticos
Se ha solicitado la entrega de 9 casos prácticos a lo largo del curso. Aquellos alumnos que han entregado un mínimo de seis casos superan este criterio.
3. Participación activa
Como no todos los alumnos superan este criterio, se ha utilizado como criterio de corrección de los dos anteriores, permitiendo la entrada en el régimen de evaluación continua a aquellos alumnos que, no superando alguno de los criterios anteriores, han participado activamente en las clases.
Alumnos admitidos en el régimen de evaluación continua
ABREU ARTEAGA, Iván Miguel
AFONSO ADAN, Carlos Javier
AGUILAR REYES, Sergio
ALMIRA PICAZO, Antonio
ALONSO FIGUEROA, Jessica
ALONSO GÓMEZ, Ana Belén
ALVÁREZ LABE, Lourdes
ARMAS HERNÁNDEZ, Sergio
ARROYO SORIANO, Carlos
ARROYO SORIANO, Juan Antonio
ATIENZA SANTANA, Raquel
BAEZ BRITO, Mónica
BARBIER, Charline
BENCOMO SANTOS, Ana María
BLASCO CONTRERAS, Diana
CAPUTO, Giovanna
CASARIEGO TOLEDO, Carla
CRUZ CORREA, Adalberto, de la
DADLANI DADLANI, Arti Dipu
DÍAZ RODRÍGUEZ, Itahisa
DÍAZ TOLEDO, David
DOMÍNGUEZ ARVELO, Teresa
ESPEJO-SAAVEDRA CONESA,Rafael
ESTEVEZ MARTÍN, Ángel Eduardo
FEBLES FERRERA, Domingo
FIEL SUÁREZ, Andrea
FORTES MÉNDEZ, Melissa
GARCÍA CABEZA, Andrés
GARCÍA PÉREZ, Airam
GARCÍA PÉREZ, Sara Eloisa
GARCÍA ROSALES, Gayda
GÓMEZ ALMAGRO, Carmen Mª
GONZÁLEZ CAMPILLO, Fernán
GONZÁLEZ FORTES, Jesús M.
GONZÁLEZ HERRERA, Daniel
GONZÁLEZ LÓPEZ, Yaiza
GONZÁLEZ MORERA, Romina
GONZÁLEZ QUINTERO, Gabriela
GONZÁLEZ RODRÍGUEZ, Isabel
GUERRA CONCEPCIÓN, Jonay
GUIMERÁ O´DONELL, Viviana
HERNÁNDEZ GARCÍA, Agustín Ángel
HERNÁNDEZ MARTÍN, Julia
HERNÁNDEZ MÉNDEZ, Lidia
HERNÁNDEZ MESA, Edgar
HOLGUERAS GREGORIS, Javier
HUESO CUERVO, Sabrina
IZQUIERDO GÓMEZ, Isabel
JIMÉNEZ NORDHORM, Carlos
LÓPEZ CRISÓSTOMO, Paulina
LORENZO HERNÁNDEZ, Alicia Mª
LUNA GÁRATE, Sergio
MARIAPAOCA, Chiantia
MEIREÑO THONOFER, Carinne
MESA PADILLA, Iria
MONTES DE OCA SANCHÉZ, Beatriz
NAVARRO ROMERO, Luis
PÉREZ GONZÁLEZ, Ayoze
REINA PADRÓN, Nora
REYES PASCUAL, Guillermo
RODRÍGUEZ DELGADO, Andrés
RODRÍGUEZ MIRANDA, María
RUIZ MORENO, Virginia
SÁNCHEZ PASTRANA, Irene
SIMÓ GARCÍA DE LA TORRE, Marina
SOCAS LUIS, Bruno
AFONSO ADAN, Carlos Javier
AGUILAR REYES, Sergio
ALMIRA PICAZO, Antonio
ALONSO FIGUEROA, Jessica
ALONSO GÓMEZ, Ana Belén
ALVÁREZ LABE, Lourdes
ARMAS HERNÁNDEZ, Sergio
ARROYO SORIANO, Carlos
ARROYO SORIANO, Juan Antonio
ATIENZA SANTANA, Raquel
BAEZ BRITO, Mónica
BARBIER, Charline
BENCOMO SANTOS, Ana María
BLASCO CONTRERAS, Diana
CAPUTO, Giovanna
CASARIEGO TOLEDO, Carla
CRUZ CORREA, Adalberto, de la
DADLANI DADLANI, Arti Dipu
DÍAZ RODRÍGUEZ, Itahisa
DÍAZ TOLEDO, David
DOMÍNGUEZ ARVELO, Teresa
ESPEJO-SAAVEDRA CONESA,Rafael
ESTEVEZ MARTÍN, Ángel Eduardo
FEBLES FERRERA, Domingo
FIEL SUÁREZ, Andrea
FORTES MÉNDEZ, Melissa
GARCÍA CABEZA, Andrés
GARCÍA PÉREZ, Airam
GARCÍA PÉREZ, Sara Eloisa
GARCÍA ROSALES, Gayda
GÓMEZ ALMAGRO, Carmen Mª
GONZÁLEZ CAMPILLO, Fernán
GONZÁLEZ FORTES, Jesús M.
GONZÁLEZ HERRERA, Daniel
GONZÁLEZ LÓPEZ, Yaiza
GONZÁLEZ MORERA, Romina
GONZÁLEZ QUINTERO, Gabriela
GONZÁLEZ RODRÍGUEZ, Isabel
GUERRA CONCEPCIÓN, Jonay
GUIMERÁ O´DONELL, Viviana
HERNÁNDEZ GARCÍA, Agustín Ángel
HERNÁNDEZ MARTÍN, Julia
HERNÁNDEZ MÉNDEZ, Lidia
HERNÁNDEZ MESA, Edgar
HOLGUERAS GREGORIS, Javier
HUESO CUERVO, Sabrina
IZQUIERDO GÓMEZ, Isabel
JIMÉNEZ NORDHORM, Carlos
LÓPEZ CRISÓSTOMO, Paulina
LORENZO HERNÁNDEZ, Alicia Mª
LUNA GÁRATE, Sergio
MARIAPAOCA, Chiantia
MEIREÑO THONOFER, Carinne
MESA PADILLA, Iria
MONTES DE OCA SANCHÉZ, Beatriz
NAVARRO ROMERO, Luis
PÉREZ GONZÁLEZ, Ayoze
REINA PADRÓN, Nora
REYES PASCUAL, Guillermo
RODRÍGUEZ DELGADO, Andrés
RODRÍGUEZ MIRANDA, María
RUIZ MORENO, Virginia
SÁNCHEZ PASTRANA, Irene
SIMÓ GARCÍA DE LA TORRE, Marina
SOCAS LUIS, Bruno
Alumnos excluidos del régimen de evaluación continua
-ALVÁREZ PÉREZ, Eva
No supera 80% asistencia a clase
No supera criterio entrega casos prácticos
-CABRERA MARTÍN, Kilian
No supera 80% asistencia a clase
No supera criterio entrega casos prácticos
-DORTA FORTE, Gesabel
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ GONZÁLEZ, Elena
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ LUIS, Yessica
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ PALACIOS, Estefanía S.
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ PLASENCIA, Beatriz
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ RODRÍGUEZ, Mª Cand.
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ ROMERO, M. Démelza
No supera 80% asistencia a clase
-HEYLEN CAMPOS, Jessica
No supera 80% asistencia a clase
-MONZÓN MEDINA, Ainoa
No supera 80% asistencia a clase
Los alumnos excluidos de la evaluación continua pueden acudir a revisar los criterios aplicados el viernes 23 de mayo a las 11,00 hs en el Seminario de Derecho mercantil
No supera 80% asistencia a clase
No supera criterio entrega casos prácticos
-CABRERA MARTÍN, Kilian
No supera 80% asistencia a clase
No supera criterio entrega casos prácticos
-DORTA FORTE, Gesabel
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ GONZÁLEZ, Elena
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ LUIS, Yessica
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ PALACIOS, Estefanía S.
No supera criterio entrega casos prácticos
-GONZÁLEZ PLASENCIA, Beatriz
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ RODRÍGUEZ, Mª Cand.
No supera 80% asistencia a clase
-GONZÁLEZ ROMERO, M. Démelza
No supera 80% asistencia a clase
-HEYLEN CAMPOS, Jessica
No supera 80% asistencia a clase
-MONZÓN MEDINA, Ainoa
No supera 80% asistencia a clase
Los alumnos excluidos de la evaluación continua pueden acudir a revisar los criterios aplicados el viernes 23 de mayo a las 11,00 hs en el Seminario de Derecho mercantil
viernes, 16 de mayo de 2008
Caso práctico. Sociedad anónima
El siguiente caso práctico será resuelto el próximo martes día 20 de mayo, de 13 a 14 hs. No es necesario entregar su resolución.
ELÉCTRICA DE CANARIAS, S.A. es una sociedad con un capital social de 300.000 euros dividido en 30.000 acciones nominativas de 10 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y desembolsadas en un 50%.
Reunidos un día los cinco socios que integran la sociedad, acuerdan unánimemente celebrar Junta General y adoptan, entre otros, los siguientes acuerdos:
1) Elevar el capital de la sociedad en 10.000 euros, aumento que sería íntegramente suscrito por D. Enrique Dorta, amigo de algunos de los socios, realizando la correspondiente aportación dineraria para el desembolso del valor nominal de las nuevas acciones.
2) Incluir una cláusula en los Estatutos en virtud de la cual en caso de que alguno de los socios desee transmitir sus acciones deberá ofrecerlas, en primer término, al resto de los socios y sólo posteriormente a terceras personas extrañas a la sociedad.
A favor de los citados acuerdos votaron todos los socios excepto Dña. Ángela Salinas que posee el 35% del capital, por estimar que el aumento del capital no sólo es innecesario sino que, en todo caso, podría haberse realizado aumentando el valor nominal de las acciones, y que la nueva cláusula estatutaria le perjudica personalmente.
Ante esta situación, Dña. Ángela quiere saber si existe alguna posibilidad legal de impedir la ejecución de tales acuerdos y, en el caso de que esto no fuera posible, en qué medida podrían afectar a sus intereses.
ELÉCTRICA DE CANARIAS, S.A. es una sociedad con un capital social de 300.000 euros dividido en 30.000 acciones nominativas de 10 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y desembolsadas en un 50%.
Reunidos un día los cinco socios que integran la sociedad, acuerdan unánimemente celebrar Junta General y adoptan, entre otros, los siguientes acuerdos:
1) Elevar el capital de la sociedad en 10.000 euros, aumento que sería íntegramente suscrito por D. Enrique Dorta, amigo de algunos de los socios, realizando la correspondiente aportación dineraria para el desembolso del valor nominal de las nuevas acciones.
2) Incluir una cláusula en los Estatutos en virtud de la cual en caso de que alguno de los socios desee transmitir sus acciones deberá ofrecerlas, en primer término, al resto de los socios y sólo posteriormente a terceras personas extrañas a la sociedad.
A favor de los citados acuerdos votaron todos los socios excepto Dña. Ángela Salinas que posee el 35% del capital, por estimar que el aumento del capital no sólo es innecesario sino que, en todo caso, podría haberse realizado aumentando el valor nominal de las acciones, y que la nueva cláusula estatutaria le perjudica personalmente.
Ante esta situación, Dña. Ángela quiere saber si existe alguna posibilidad legal de impedir la ejecución de tales acuerdos y, en el caso de que esto no fuera posible, en qué medida podrían afectar a sus intereses.
martes, 6 de mayo de 2008
Caso práctico. Sociedad anónima
El siguiente caso práctico será resuelto en clase el próximo martes día 13 de mayo, de 13,00 a 14,00 hs. No es necesario entregar su resolución.
Dña. Amalia Borges y la entidad mercantil “Fondo, S.L.”, han constituido una sociedad anónima denominada “Tapices Fondo, S.A.”, con domicilio social en Valencia y cuyo objeto social es la comercialización de telas para tapicerías y con un capital social de 60.000 euros, desembolsado en un 25 por ciento. Ambos socios son titulares del capital social al 50 por ciento, siendo nombrado como administrador único D. Fernando Gómez, marido de Dña. Amalia.
La sociedad fue constituida ante notario hace dieciocho meses, pero aunque el administrador llevó la escritura de constitución al Registro Mercantil del domicilio social para su inscripción, todavía no se ha inscrito porque el Registrador ha encontrado defectos que aún no se han subsanado.
A pesar de la falta de inscripción, la sociedad ha venido ejerciendo se actividad desde el momento de la constitución y actualmente se encuentra en una situación de insolvencia. A fecha de hoy hay varios acreedores que ya han realizado requerimientos a la sociedad reclamando el pago de sus derechos de crédito, sin que hasta la fecha se hayan visto satisfechos.
Conteste a las siguientes cuestiones fundamentando jurídicamente sus respuestas:
1. ¿Está válidamente constituida la sociedad?
2. ¿Qué plazo tienen los accionistas para desembolsar el importe total del capital social?
3. ¿Pueden los acreedores sociales dirigir sus reclamaciones directamente contra alguno de los socios ante la situación de insolvencia de la sociedad?
4. ¿Podrá exigirse algún tipo de responsabilidad al administrador de la sociedad?
Dña. Amalia Borges y la entidad mercantil “Fondo, S.L.”, han constituido una sociedad anónima denominada “Tapices Fondo, S.A.”, con domicilio social en Valencia y cuyo objeto social es la comercialización de telas para tapicerías y con un capital social de 60.000 euros, desembolsado en un 25 por ciento. Ambos socios son titulares del capital social al 50 por ciento, siendo nombrado como administrador único D. Fernando Gómez, marido de Dña. Amalia.
La sociedad fue constituida ante notario hace dieciocho meses, pero aunque el administrador llevó la escritura de constitución al Registro Mercantil del domicilio social para su inscripción, todavía no se ha inscrito porque el Registrador ha encontrado defectos que aún no se han subsanado.
A pesar de la falta de inscripción, la sociedad ha venido ejerciendo se actividad desde el momento de la constitución y actualmente se encuentra en una situación de insolvencia. A fecha de hoy hay varios acreedores que ya han realizado requerimientos a la sociedad reclamando el pago de sus derechos de crédito, sin que hasta la fecha se hayan visto satisfechos.
Conteste a las siguientes cuestiones fundamentando jurídicamente sus respuestas:
1. ¿Está válidamente constituida la sociedad?
2. ¿Qué plazo tienen los accionistas para desembolsar el importe total del capital social?
3. ¿Pueden los acreedores sociales dirigir sus reclamaciones directamente contra alguno de los socios ante la situación de insolvencia de la sociedad?
4. ¿Podrá exigirse algún tipo de responsabilidad al administrador de la sociedad?
miércoles, 23 de abril de 2008
Caso práctico. Sociedad anónima
D. Pablo Méndez, D. Feliciano Cabrera y D. Miguel Fernández desean constituir una sociedad anónima con un capital de 300.000 euros dividido en 30.000 acciones al portador de 10 euros de valor nominal cada una. El Sr. Méndez suscribiría 15.000 acciones y el Sr. Cabrera y el Sr. Fernández suscribirían 5.000 cada uno. Las 5.000 acciones restantes las suscribiría D. Enrique Cabrera, hermano de D. Feliciano, un año después de constituida la sociedad.
En el momento de la constitución D. Pablo desembolsaría íntegramente el importe de sus acciones, y el Sr. Cabrera y el Sr. Fernández desembolsarían el importe total de 2.000 acciones cada uno. Los futuros socios quieren, además, restringir la entrada de nuevos socios y para ello piensan incorporar a los estatutos una cláusula en virtud de la cual un socio sólo podrá transmitir las acciones a personas extrañas a la sociedad con el consentimiento del resto de los socios.
Al ser todos los socios conocidos entre sí, pretenden simplificar estatutariamente el procedimiento de convocatoria de las juntas generales de accionistas, incluyendo una cláusula en los estatutos de la sociedad en la que se establezca que bastará el envío de carta, fax o telegrama, cursado por cualquiera de los socios, convocando al resto a la celebración de la junta general, bastando con que se informe a los socios de los asuntos a tratar en cualquier momento antes de la celebración de la junta.
Los interesados acuden a Ud. para consultarle sobre la viabilidad legal de la constitución de la sociedad anónima en las condiciones anteriormente descritas.
En el momento de la constitución D. Pablo desembolsaría íntegramente el importe de sus acciones, y el Sr. Cabrera y el Sr. Fernández desembolsarían el importe total de 2.000 acciones cada uno. Los futuros socios quieren, además, restringir la entrada de nuevos socios y para ello piensan incorporar a los estatutos una cláusula en virtud de la cual un socio sólo podrá transmitir las acciones a personas extrañas a la sociedad con el consentimiento del resto de los socios.
Al ser todos los socios conocidos entre sí, pretenden simplificar estatutariamente el procedimiento de convocatoria de las juntas generales de accionistas, incluyendo una cláusula en los estatutos de la sociedad en la que se establezca que bastará el envío de carta, fax o telegrama, cursado por cualquiera de los socios, convocando al resto a la celebración de la junta general, bastando con que se informe a los socios de los asuntos a tratar en cualquier momento antes de la celebración de la junta.
Los interesados acuden a Ud. para consultarle sobre la viabilidad legal de la constitución de la sociedad anónima en las condiciones anteriormente descritas.
Planificación de las clases para la semana del 28 de abril al 2 de mayo
Ante la imposibilidad de proceder a la corrección del supuesto práctico que teníamos previsto para esta semana, por las razones de todos conocidas, la planificación de las clases para la próxima semana será la siguiente:
- Martes 29 de 10 a 11 hs: clase teórica
- Martes 29 de 13 a 14 hs: corrección del caso práctico pendiente
- Miércoles 30: dedicaremos una hora a la impartición de clase teórica y otra a la corrección de un nuevo supuesto práctico que se publica a continuación en este blog. Los alumnos en régimen de evalución continua deberán entregar la resolución de este nuevo caso práctico por escrito.
- Martes 29 de 10 a 11 hs: clase teórica
- Martes 29 de 13 a 14 hs: corrección del caso práctico pendiente
- Miércoles 30: dedicaremos una hora a la impartición de clase teórica y otra a la corrección de un nuevo supuesto práctico que se publica a continuación en este blog. Los alumnos en régimen de evalución continua deberán entregar la resolución de este nuevo caso práctico por escrito.
lunes, 14 de abril de 2008
Caso práctico. Sociedades
El siguiente caso práctico será resuelto el martes día 22 de abril, en la clase de 13,00 a 14,00 hs. No es necesario entregar su resolución por escrito al profesor.
D. Pedro Dorta, D. Fernando Gómez y Dña. María Garrido pretenden constituir una sociedad anónima con la denominación “PELUQUERÍA MARÍA GARRIDO, S.A.”, que contaría con un capital social de 120.000 euros, dividido en 1.200 acciones de 100 euros de valor nominal. Los citados señores pretenden incluir en los estatutos que regirán la vida de la sociedad los siguientes pactos:
- El Sr. Dorta suscribiría 500 acciones que desembolsaría en su totalidad; el Sr. Gómez suscribiría otras 500 acciones sin desembolso inicial alguno, y la Sra. Garrido suscribiría las 200 acciones restantes, aportando para su desembolso un local comercial de su propiedad donde se desarrollará la actividad empresarial.
- El local comercial que constituirá la aportación de la Sra. Garrido quedaría valorado en 20.000 euros, según acuerdo de los tres socios fundadores.
- Los socios fundadores se reservarán el derecho a percibir un quince por ciento de los beneficios netos de la sociedad durante el período de quince años.
- La Sra. Garrido se obligará estatutariamente a no prestar sus servicios como peluquera para otra empresa.
D. Pedro Dorta, D. Fernando Gómez y Dña. María Garrido acuden a Ud. para que le indique los trámites a seguir para constituir la sociedad y la posibilidad de incluir los anteriores pactos en los estatutos sociales.
D. Pedro Dorta, D. Fernando Gómez y Dña. María Garrido pretenden constituir una sociedad anónima con la denominación “PELUQUERÍA MARÍA GARRIDO, S.A.”, que contaría con un capital social de 120.000 euros, dividido en 1.200 acciones de 100 euros de valor nominal. Los citados señores pretenden incluir en los estatutos que regirán la vida de la sociedad los siguientes pactos:
- El Sr. Dorta suscribiría 500 acciones que desembolsaría en su totalidad; el Sr. Gómez suscribiría otras 500 acciones sin desembolso inicial alguno, y la Sra. Garrido suscribiría las 200 acciones restantes, aportando para su desembolso un local comercial de su propiedad donde se desarrollará la actividad empresarial.
- El local comercial que constituirá la aportación de la Sra. Garrido quedaría valorado en 20.000 euros, según acuerdo de los tres socios fundadores.
- Los socios fundadores se reservarán el derecho a percibir un quince por ciento de los beneficios netos de la sociedad durante el período de quince años.
- La Sra. Garrido se obligará estatutariamente a no prestar sus servicios como peluquera para otra empresa.
D. Pedro Dorta, D. Fernando Gómez y Dña. María Garrido acuden a Ud. para que le indique los trámites a seguir para constituir la sociedad y la posibilidad de incluir los anteriores pactos en los estatutos sociales.
martes, 1 de abril de 2008
Caso práctico. Sociedades
El siguiente caso práctico será corregido el próximo martes días 8 de abril en la clase de 13,00 a 14,00 hs. Los alumnos en régimen de evaluación continua deberán entregar su resolución por escrito.
“Prieto y cía., sociedad colectiva” fue constituida e inscrita en el Registro Mercantil en el año 2002 siendo su objeto social la explotación de un negocio de confección de prendas de piel.
Los socios fundacionales son Don Feliciano Prieto, que aportó 60.000 euros, Don José Blesa que aportó 40.000 euros y Don Alberto Mesa que aportó solamente su trabajo como sastre especializado.
D. José Blesa ha llegado a saber que el señor Prieto ha abierto por su cuenta otro negocio de peletería, con lo que no está de acuerdo, y por ello quiere vender su parte en la compañía a un conocido suyo, Don Roberto Marrero.
Conteste a las cuestiones que se plantean a continuación, fundamentando jurídicamente sus respuestas:
a) En función de los datos señalados anteriormente, identifique el contenido necesario de la escritura de constitución de la sociedad.
b) ¿Es correcta la denominación social dada por los socios a la sociedad?
c) ¿Resultaba obligatoria la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil?
d) ¿Puede el Sr. Blesa vender su parte en la compañía al Sr. Marrero?
e) ¿Cuenta el Sr. Blesa con algún medio para evitar que el Sr. Prieto siga explotando su negocio?
“Prieto y cía., sociedad colectiva” fue constituida e inscrita en el Registro Mercantil en el año 2002 siendo su objeto social la explotación de un negocio de confección de prendas de piel.
Los socios fundacionales son Don Feliciano Prieto, que aportó 60.000 euros, Don José Blesa que aportó 40.000 euros y Don Alberto Mesa que aportó solamente su trabajo como sastre especializado.
D. José Blesa ha llegado a saber que el señor Prieto ha abierto por su cuenta otro negocio de peletería, con lo que no está de acuerdo, y por ello quiere vender su parte en la compañía a un conocido suyo, Don Roberto Marrero.
Conteste a las cuestiones que se plantean a continuación, fundamentando jurídicamente sus respuestas:
a) En función de los datos señalados anteriormente, identifique el contenido necesario de la escritura de constitución de la sociedad.
b) ¿Es correcta la denominación social dada por los socios a la sociedad?
c) ¿Resultaba obligatoria la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil?
d) ¿Puede el Sr. Blesa vender su parte en la compañía al Sr. Marrero?
e) ¿Cuenta el Sr. Blesa con algún medio para evitar que el Sr. Prieto siga explotando su negocio?
jueves, 6 de marzo de 2008
Jurisprudencia en materia de Derecho de sociedades
A continuación se relacionan las resoluciones que fueron comentadas en clase sobre varias cuestiones generales referidas al Derecho de sociedades:
- STS 25 de noviembre de 1996 (RJ 1996/9119)
- STS 24 de septiembre de 1987 (RJ 1987/6193)
- STS 8 de julio de 1993 (RJ 1993/6326)
- STS 30 de mayo de 1992 (RJ 1992/4831)
- STS 29 de junio de 2006 (RJ 2006/3976)
- STS 20 de noviembre de 2006 (RJ 2006/8082)
- RDGRN 24 de febrero de 2005 (RJ 2005/1704)
- STS 25 de noviembre de 1996 (RJ 1996/9119)
- STS 24 de septiembre de 1987 (RJ 1987/6193)
- STS 8 de julio de 1993 (RJ 1993/6326)
- STS 30 de mayo de 1992 (RJ 1992/4831)
- STS 29 de junio de 2006 (RJ 2006/3976)
- STS 20 de noviembre de 2006 (RJ 2006/8082)
- RDGRN 24 de febrero de 2005 (RJ 2005/1704)
Caso práctico. Sociedades mercantiles
El siguiente caso práctico se resolverá en la clase del día 25 de marzo. No es necesario entregar su resolución.
D. Gonzalo Ríos, titular de un establecimiento de venta de electrodomésticos, vendió hace unos meses una partida de diez frigoríficos a la entidad Hoteles Linas y Prado, en la que son socios D. Juan Linas y D. Esteban Prado, para el hotel que esta sociedad explota en Valladolid. El precio de los frigoríficos se determinó en 6000 euros, pagaderos a los treinta días del recibo de la mercancía.
Entregados los frigoríficos y transcurrido el plazo estipulado sin que se hubiera abonado el precio, el Sr. Ríos ha reclamado el pago al Sr. Linas pero éste le ha contestado que él no concertó la compra y que, por tanto, no le consta, y que la sociedad no está dispuesta a pagar el importe reclamado.
Ante esta situación el Sr. Ríos averigua que la sociedad en cuestión viene funcionando desde hace unos tres años sin haber sido inscrita en el Registro Mercantil y acude a Ud. para que le asesore sobre sus posibilidades de cobrar el precio de los frigoríficos, cuya compra fue concertada a través de D. Esteban Prado.
Informe jurídicamente sobre las cuestiones que el caso plantea.
D. Gonzalo Ríos, titular de un establecimiento de venta de electrodomésticos, vendió hace unos meses una partida de diez frigoríficos a la entidad Hoteles Linas y Prado, en la que son socios D. Juan Linas y D. Esteban Prado, para el hotel que esta sociedad explota en Valladolid. El precio de los frigoríficos se determinó en 6000 euros, pagaderos a los treinta días del recibo de la mercancía.
Entregados los frigoríficos y transcurrido el plazo estipulado sin que se hubiera abonado el precio, el Sr. Ríos ha reclamado el pago al Sr. Linas pero éste le ha contestado que él no concertó la compra y que, por tanto, no le consta, y que la sociedad no está dispuesta a pagar el importe reclamado.
Ante esta situación el Sr. Ríos averigua que la sociedad en cuestión viene funcionando desde hace unos tres años sin haber sido inscrita en el Registro Mercantil y acude a Ud. para que le asesore sobre sus posibilidades de cobrar el precio de los frigoríficos, cuya compra fue concertada a través de D. Esteban Prado.
Informe jurídicamente sobre las cuestiones que el caso plantea.
martes, 15 de enero de 2008
Caso práctico. Propiedad industrial
El siguiente caso práctico será resuelto en clase el próximo martes 22 de enero de 10 a 11 hs. Los alumnos en régimen de evaluación continua deberán entregar su resolución por escrito ese mismo día.
Don Emilio Bartel ha comprado un negocio fabril de productos dietéticos a Doña María Luisa Martín, empresa consolidada en el mercado y con la que D. Emilio pretende alcanzar grandes beneficios. Los productos fabricados por la empresa adquirida por D. Emilio han venido siendo comercializados con la marca registrada “Alvera”.
En el contrato de compraventa, documentado en escritura privada, no se menciona esa marca, pero sí otras de las que era titular Dña. María Luisa Martín y que igualmente se transmiten a D. Emilio.
Al poco tiempo de transmitirse la posesión de la fábrica, Don Emilio ha comprobado que otra empresa vende productos de adelgazamiento en el mercado con la marca “ALVERA”.
D. Emilio acude a Ud. para que le indique si puede impedir que la empresa competidora siga usando la marca “ALVERA” y qué debe hacer para lograrlo.
Don Emilio Bartel ha comprado un negocio fabril de productos dietéticos a Doña María Luisa Martín, empresa consolidada en el mercado y con la que D. Emilio pretende alcanzar grandes beneficios. Los productos fabricados por la empresa adquirida por D. Emilio han venido siendo comercializados con la marca registrada “Alvera”.
En el contrato de compraventa, documentado en escritura privada, no se menciona esa marca, pero sí otras de las que era titular Dña. María Luisa Martín y que igualmente se transmiten a D. Emilio.
Al poco tiempo de transmitirse la posesión de la fábrica, Don Emilio ha comprobado que otra empresa vende productos de adelgazamiento en el mercado con la marca “ALVERA”.
D. Emilio acude a Ud. para que le indique si puede impedir que la empresa competidora siga usando la marca “ALVERA” y qué debe hacer para lograrlo.
martes, 8 de enero de 2008
Caso práctico. Establecimiento mercantil
El presente caso práctico se resolverá el próximo martes día 15 de 10 a 11 hs. No es necesario entregar su resolución por escrito.
El día 12 de noviembre de 2006 D. Mauro Gómez adquirió de D.Santiago Roig un negocio dedicado a la actividad de bar/restaurante con el nombre comercial de “Café la Estrella” situado en la c/ Ancha nº 7 de Valladolid.
El día 22 de enero de 2007 se le presentó al cobro una factura de 1.500 euros que quedaban por satisfacer del importe de unas obras de acondicionamiento que se realizaron en el local durante el verano de 2006. La factura, firmada por D. Santiago Roig, venía a nombre de “Café la Estrella”.
Se da la circunstancia, además, de que D. Santiago Roig inauguró el 7 de enero de 2007 una cafetería-restaurante en la c/ Olmos, transversal de la c/ Ancha, y que D. Mauro ha visto descender notoriamente la afluencia de clientes desde la fecha de apertura de dicho establecimiento.
D. Mauro solicita su dictamen para saber si deberá pagar la factura y si, de algún modo, puede dirigirse contra D. Santiago Roig.
El día 12 de noviembre de 2006 D. Mauro Gómez adquirió de D.Santiago Roig un negocio dedicado a la actividad de bar/restaurante con el nombre comercial de “Café la Estrella” situado en la c/ Ancha nº 7 de Valladolid.
El día 22 de enero de 2007 se le presentó al cobro una factura de 1.500 euros que quedaban por satisfacer del importe de unas obras de acondicionamiento que se realizaron en el local durante el verano de 2006. La factura, firmada por D. Santiago Roig, venía a nombre de “Café la Estrella”.
Se da la circunstancia, además, de que D. Santiago Roig inauguró el 7 de enero de 2007 una cafetería-restaurante en la c/ Olmos, transversal de la c/ Ancha, y que D. Mauro ha visto descender notoriamente la afluencia de clientes desde la fecha de apertura de dicho establecimiento.
D. Mauro solicita su dictamen para saber si deberá pagar la factura y si, de algún modo, puede dirigirse contra D. Santiago Roig.
Suscribirse a:
Entradas (Atom)